Montage de reprise
S’agit-il d’un risque aujourd’hui ?
OUI, si l’on considère que le repreneur dispose d’un choix très ouvert (et inquiétant) quant au choix de sa forme juridique !
NON, parce que dès qu’il y a emprunt, salariés et risques clients, il ne peut être constitué qu’une société de capitaux (format SARL, SCOP ou SAS) de manière à privilégier la protection du patrimoine du repreneur.
Fiscalement, il n’y a pas vraiment de zone de risques, mais plutôt des conseils à donner pour optimiser le poids de la fiscalité du repreneur.
D’ailleurs, l’incidence de la fiscalité sur le choix du statut juridique pour tout entrepreneur (et pas uniquement dans le cas de cessions d’entreprises) est presque nulle !
Il n’existe pas de forme juridique où le dirigeant minimise son impôt sur le revenu ou la fiscalité à l’intérieur de la société !
L’engagement financier du repreneur
L’acquisition d’une entreprise est financée, outre par ses apports personnels, par un ou plusieurs emprunts, engageant l’acquéreur à titre personnel.
Les risques sont :
Défaillance de l’entreprise
Le risque réside dans l’incapacité pour la société emprunteuse (la plupart du temps une holding) d’honorer son engagement financier.
Au-delà de l’échec du projet personnel du repreneur, la structure acquise risque de devoir partir en redressement judiciaire ou, à tout le moins, de devoir être cédée à nouveau !
Dans toutes les options, cette situation serait très compliquée à gérer pour l’équipe de la cible, mais aussi pour le futur second repreneur.
Mise en cause de l’acquéreur
Il est d’usage, pour la plupart des financeurs, de chercher à se garantir sur le patrimoine privé de l’acquéreur, de manière à éviter, en cas de défaillance de sa société, de perdre intégralement le capital restant dû.
Il s’agit le plus souvent d’une caution personnelle, dans la mesure où cette procédure est très contraignante pour l’acquéreur et très simple à mettre en place pour le banquier.
Comment s’en protéger ?
En matière d’emprunt bancaire, il est rarement possible d’éviter toute prise de garantie sur le patrimoine personnel de l’acquéreur de la part de l’établissement financier.
Toutefois, afin de limiter les engagements susceptibles d’affecter directement l’entrepreneur, il est essentiel de faire le tour de la place en matière bancaire (concurrence et choix de la garantie), y compris BpiFrance !
Une autre manière de réduire les engagements est de se lancer dans un élargissement des sources de financement, tels que des « Business Angels », même si, à ce jour, ils sont toujours hésitants pour accompagner des projets de reprise.
Une des étapes déterminantes dans un tel projet repose sur l’établissement de documents prévisionnels fiables !
Documents prévisionnels
Le premier client destinataire des éléments prévisionnels est bien évidemment le repreneur.
Il est important de pouvoir produire un business plan suffisamment prudent pour apprécier, avec une certaine marge d’erreur, la capacité de l’entreprise à rembourser le ou les emprunts.
Attention à ne pas se limiter au compte de résultat prévisionnel, mais établir un tableau de trésorerie mensuel au moins sur les 12 premiers mois !
Quand bien même c’est une source de coût, nous recommandons de faire au moins challenger et réviser ses éléments prévisionnels par un expert-comptable, sinon lui proposer de l’établir.
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