Quel est le coût d’une reprise d’entreprise ?

Reprendre une entreprise suppose de limiter les risques de l’entrepreneur et d’être bien conseillé. Il est illusoire de croire qu’avec tout ce qui se trouve sur internet, il est possible de mener à bien un processus de reprise, tout seul, sans se faire accompagner. Il s’agit à la fois de s’adjoindre des compétences complémentaires, mais également de disposer d’un vis-à-vis, susceptible de challenger le projet, d’être source de réflexion, d’apport d’idées complémentaires, etc.

Quels sont les coûts concernés ?

Nous l’avons déjà évoqué, le repreneur se fait accompagner, à minima d’un avocat et d’un expert-comptable.

L’avocat prend en charge les formalités juridiques de montage du projet de reprise et l’expert-comptable les parties chiffrées (business plan et audits financiers).

Les deux professions évoquées plus haut facturent du temps passés, éventuellement de manière forfaitaires afin de donner une visibilité à leurs clients.

Les éléments qui font varier le coût de l’accompagnant sont les suivants :

La complexité du dossier à analyser

Plus la cible est importante, plus le temps à passer devient significatif, à l’exception des travaux d’immatriculation de la société de reprise, et de travail sur l’éventuel pacte d’actionnaire pour une reprise à plusieurs.

La présence de salariés et de dispositions spécifiques en matière sociale (qu’elles soient conventionnelles ou décidées au sein de la structure) détermine un temps plus ou moins important à consacrer à la revue juridique de ces éléments.

De même, la présence de stocks de produits finis et d’en cours de production est de nature à augmenter le temps de travail des auditeurs, alors que la revue des comptes de stocks de marchandises est théoriquement plus simple et les travaux moins longs.

L’organisation interne de la cible

Un cédant qui s’est préparé à la reprise facilite de manière importante le travail du repreneur !

Si la documentation juridique (contrats de travail pour tous les salariés, procès-verbaux des assemblées générales disponibles et déposés au greffe, contrats avec les principaux clients, fournisseurs et partenaires, etc) est satisfaisante, l’avocat en charge de l’audit juridique et social consacrera moins de temps sur des demandes ou des recherches de documents indispensables à l’avancée de sa mission.

De même, des comptes tenus à jour régulièrement permettront à l’expert-comptable de gagner du temps sur sa mission :

• La source du business plan à présenter par le repreneur (tant sur la partie résultat prévisionnel que plan de trésorerie), réside dans une comptabilité à jour et vérifiable,
• L’audit de comptes établis par un expert-comptable ou traités en interne, mais avec un dossier de justification des comptes annuels, prend moins de temps qu’en l’absence de justificatifs du bilan et du compte de résultat.

La répartition des travaux entre le repreneur et ses conseils

La constitution d’une équipe de reprise constitue, nous l’avons déjà évoquée, est essentielle dans un processus de reprise.

Toutefois, il reste important que le repreneur ne se dessaisisse pas totalement de tout l’audit et de la revue juridique de la cible qu’il envisage d’acquérir.

Cette période constitue un moment privilégié pour comprendre les rouages, l’organisation et le fonctionnement de sa future entreprise. Cette connaissance acquise lui sera d’une grande aide plus tard, quand il sera aux commandes de la société, notamment vis-à-vis des salariés.

C’est pourquoi, nous avons prévu dans cet ouvrage une grille d’analyse des comptes, même si le repreneur fait appel à un expert-comptable pour mener un audit d’acquisition (Chapitre 6 de ce livre).

Si le repreneur intervient dans la mission d’audit, il se montre clairement vis-à-vis du cédant comme un acquéreur investit et soucieux du succès de la reprise. 

Cette répartition des travaux entre les professionnels et leur client est source d’une variation des honoraires.

Où les intégrer ?

Les frais liés à l’acquisition de la cible doivent être pris en compte fiscalement dans la société qui acquiert les titres de la société.

Une acquisition d’un fonds de commerce ne nécessitant pas forcément la constitution de deux sociétés, les frais seront intégrés dans la seule structure juridique, donc déductibles fiscalement du bénéfice de l’activité acquise.

Si la société mère, qui acquiert les titres, est enregistrée comme une holding, la TVA grevant les honoraires ne sera pas récupérable. Il pourrait être envisagé que la société mère ait une activité de gestion de sa fille, et qu’elle soit donc soumise à TVA. Cela suppose qu’elle supporte des frais administratifs généraux (rémunération de la présidence, comptabilité, secrétariat, travaux de stratégie, de marketing, etc.).

Comment les financer ?

S’agissant de dépenses inhérentes à la reprise d’entreprise, il convient de les intégrer dans le compte de résultat et le plan de trésorerie prévisionnel à montrer aux financeurs.

En revanche, le repreneur devra financer ces dépenses sur de la trésorerie propre, notamment parce qu’une partie des flux financiers pour ces missions, intervient avant la finalisation du financement et le déblocage des emprunts.

Il est ainsi constitué un compte courant au nom du repreneur ou de ses associés, et inscrit au passif de la société constituée pour acquérir les titres de la cible.

Estimation du coût de la reprise

Les coûts présentés dans ces paragraphes ne sont donnés qu’à titre indicatif et ne sauraient être généralisés dans toutes les situations de reprises et correspondent à des interventions dans des PME, voire des TPE.