Quand on pense au capital social d’une société, on imagine le plus souvent qu’il s’agit d’argent. C’est le mode le plus répandu d’investissement par les associés. Mais il est possible de constituer un capital social avec d’autres éléments. Dans ce cas, il s’agit d’un apport en nature ou en industrie.
Apport en nature
Si le capital est constitué partiellement ou totalement d’un bien – exemple : du matériel informatique, un contrat de distribution, un brevet, un bien immobilier, etc. –, ce qui est apporté ainsi que sa valeur sont mentionnés dans les statuts, et il est impératif de prouver l’origine de propriété, par une facture ou un acte de propriété au nom de l’associé.
Au jour de l’apport – à la date de signature des statuts –, le bien est estimé pour sa valeur vénale, et il convient de tenir compte de sa vétusté comme de sa prise de valeur éventuelle depuis son acquisition par l’associé.
Par exemple, si un ordinateur est apporté en nature dans le capital d’une société en cours de constitution, on prend en compte la valeur d’achat décotée d’un tiers par année, en retenant le taux fiscal d’amortissement de ce type de bien.
En fonction de la valeur apportée dans le capital, il est nécessaire de recourir à un commissaire aux apports, qui s’assure que la valeur retenue pour le ou les biens apportés n’est pas surévaluée (nomination obligatoire si le bien vaut plus de 30 000 € ou si sa valeur dépasse la moitié du capital social pour une SAS ou une SASU).
Un investissement réalisé avant la création peut-il constituer un apport en nature ?
Aujourd’hui, les apports en nature ne concernent pas les frais et acquisitions réalisés dans les quelques mois précédant la création d’une société.
Un bien acheté pour les besoins de l’entreprise à constituer peut être considéré comme acquis par la société, et donc sa TVA remboursée.
Si le bien est prélevé du patrimoine personnel du créateur et apporté en capital, la TVA n’est pas remboursable car on considère que c’est le futur associé qui l’a acheté, et non la société.
Apport en industrie
Quand un associé apporte une idée, des connaissances personnelles spécifiquement adaptées au projet en cours, il peut recevoir en échange des parts sociales (dans les SARL) ou des actions (dans les SAS uniquement). Il s’agit d’un apport en industrie.
En contrepartie, il s’engage à mettre à profit ses connaissances et plus généralement ce qui a été défini dans l’apport. Les statuts d’une société doivent prévoir la manière dont sera calculée la rémunération d’un apporteur en industrie.
En résumé
Possibilité d’apporter des biens dans le capital. La valeur est définie par les associés dans les statuts. Nomination éventuelle d’un commissaire aux apports qui vérifie uniquement que la valeur retenue n’est pas surévaluée.
Pour les investissements antérieurs à la création, il est préférable de considérer qu’il s’agit de frais à se faire rembourser par la société une fois constituée.
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