Optimisations fiscales et sociales dans un projet de reprise d’entreprise

Publié le 27 janvier 2021Thème : Social, ConseilType: questions réponses

Tout entrepreneur se pose la question régulièrement, et idéalement avant la clôture de ses comptes : comment faire pour payer moins d‘impôts ?

Il est même courant d’aller voir un expert-comptable en imaginant qu’il a des recettes miracles pour échapper à la fiscalité !

La question n’est pas tant celle de réduire le montant des impôts que de choisir quoi payer et à qui !!

Plus qu’un entrepreneur « classique » le repreneur d’entreprise est pris dans l’équation suivante :

  • Il doit montrer des comptes satisfaisants, des fonds propres et des résultats positifs et idéalement en hausse. Le résultat positif induit une fiscalité elle aussi positive !
  • Il cherche à limiter la fiscalité dans son groupe.

L’objectif consistant à vouloir réduire la pression fiscale est difficilement recevable comme but dans un projet de développement pour les raisons suivantes :

  • Il est très compliqué de réduire le montant des impôts, sans tomber dans des positions légalement et éthiquement contestables,
  • Il est très rare d’être efficace dans une quête de baisse fiscale en agissant uniquement sur l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés.

La correcte stratégie ne serait-elle pas plutôt de chercher à optimiser ?

Que paie tout repreneur à l’Etat ?

Dans une entreprise possédée par ses dirigeants, trois prélèvements sont à destination de l’Etat :

  • L’impôt sur le revenu,
  • L’impôt sur les sociétés,
  • Les charges sociales.

Tout est imbriqué !

L’impôt sur les sociétés est évalué à partir du bénéfice de la société. Le bénéfice de la société est d’autant plus faible que la rémunération de l’entrepreneur augmente. Si la rémunération de l’entrepreneur augmente, les charges sociales progressent, ainsi que l’impôt sur le revenu !

Agir sur un unique paramètre n’est pas efficace.

Prenons l’exemple d’un repreneur d’entreprise qui ne souhaite pas payer de l’impôt sur les sociétés, au prétexte qu’il n’est « pas pensable que l’Etat lui prenne une part de la valeur qu’il passe énormément de temps à créer ».

La seule manière de réduire, voire d’annuler l’impôt sur les sociétés consiste à réduire le bénéfice jusqu’à zéro. Or, dans une activité bénéficiaire, pour ramener le bénéfice à une valeur proche de zéro, il faut :

  • baisser le chiffre d’affaires ! procédure complexe et illégale visant à ne pas déclarer toute l’activité, ou décision personnelle de réduire le chiffre d’affaires (mais rappelons que l’impôt n’est « que » proportionnel).
  • Augmenter les dépenses : deux options sont possibles. Soit l’entrepreneur cherche à faire payer par sa structure des dépenses de nature personnelle et non professionnelle… et c’est contestable à plus d’un titre. Soit, il dépense plus qu’il est nécessaire… et c’est un raisonnement intellectuellement mauvais ! Acheter 2 stylos alors qu’il n’en faut qu’un seul, fait gagner de l’argent au distributeur, mais appauvrit l’entreprise. Même si la dépense réduit la base d’impôt à 33%, il en reste un coût net de 67% pour l’entreprise !

Finalement, il ne reste qu’un curseur : la rémunération et les charges sociales du dirigeant.

Que faire avec la rémunération du dirigeant ?

Nous l’avons évoqué plus haut, faire varier la rémunération du dirigeant a une incidence sur sa fiscalité personnelle et celle de son entreprise.

Quatre analyses sont possibles :

Rémunération et charges sociales

Une difficulté dans l’optimisation fiscale réside dans le fait qu’elle n’est efficace qu’en intégrant la question des charges sociales. Or sur un plan très personnel, l’impôt est un prélèvement sans retour (hormis bien entendu à l’échelle du pays, le fonctionnement de l’Etat au sens large du terme), alors que payer des charges sociales obligatoires sur la rémunération :

  • Permet une meilleure protection (retraite notamment) du dirigeant et de sa famille,
  • Augmente la possibilité fiscale de cotiser de manière complémentaire sur des régimes de retraite par capitalisation.

De plus, le taux d’impôt sur les sociétés entre en compte : dans les PME et TPE, la première tranche d’impôt sur les sociétés est actuellement de 15%.

Prenons un exemple d’un repreneur d’entreprise qui souhaite ne pas dégager de bénéfices dans sa société, en augmentant sa rémunération. La limite de ce raisonnement serait de « gagner » de l’impôt sur les sociétés à 15 % et créer sur le complément de rémunération du dirigeant, un impôt sur le revenu à 30 %, 41 % voire 45 % !

Il existe donc un seuil d’équilibre pour chaque repreneur, qui tienne compte de l’ensemble de ces paramètres fiscaux.

Optimiser sa rémunération en SAS

Second élément de réflexion : a-t-on intérêt à panacher rémunération de direction d’entreprise et dividendes ?

Oui, assurément,…, mais pas dans les SARL actuellement !

En revanche, au sein d’une SAS, il est possible de définir le seuil de rémunération à partir duquel il devient intéressant de la compléter sous format de dividendes.

Compte tenu des taux d’impôt sur les sociétés dans les PME, il est rarement intéressant de compléter sa rémunération ayant pour effet de « rogner » sur le résultat de la société à 15%.

Charges sociales facultatives

Un autre levier, très efficace, d’optimisation des prélèvements sur les rémunérations et les résultats : les charges sociales facultatives, et plus particulièrement les cotisations de retraites par capitalisation.

Les retraites par capitalisation :

Les incidences fiscales et sociales pour un repreneur d’entreprise, qui loge dans la société mère (la holding qui le rémunère) des cotisations annuelles de retraite par capitalisation :

  • Elles se déduisent du bénéfice fiscal de l’entreprise, donc écrêtent idéalement la tranche la plus forte d’imposition
  • Elles améliorent la protection sociale du repreneur en capitalisant pour lui un revenu futur, dont la rente accumulée ne dépend que du cotisant (montant,  régularité, etc.).

L’épargne salariale :

Les conditions pour mettre en place un tel dispositif sont souvent réunies dans un projet de reprise d’entreprise. En effet, il faut des salariés !

Au delà de l’intérêt en terme de management et de « technique » de rémunération complémentaire générant des charges patronales faibles, ce peut être une manière d’organiser également un complément de rémunération à venir pour le repreneur.

Le principe de l’épargne salariale (Plan d’Epargne Entreprise, PEE et Plan d’épargne pour la retraite, PERCO) est de faire bénéficier les salariés et le dirigeant des avantages fiscaux et sociaux de ces régimes.

Le mécanisme est le suivant : la personne titulaire – salarié, repreneur – effectue un versement sur son plan, ouvert chez un assureur ou un banquier, et la société abonde – dans la limite de plafonds environ 9.000 €. Ainsi, du bénéfice de la société peut être déduit jusqu’à 9.000 € environ de placement réalisés sur le compte du dirigeant, sans augmenter la fiscalité personnelle !

De plus, il est possible de sortir en capital sur l’intégralité des sommes placées pendant sa vie professionnelle. A ce jour, il s’agit du seul placement financier avec un intérêt fiscal fort au moment des versements (réduction de l’impôt sur les sociétés ou sur le revenu) assortie d’une sortie en capital.

A titre d’exemple, une structure qui paie de l’impôt sur les sociétés dans la tranche la plus « chère » peut économiser jusqu’à 3.000 € d’impôt par année, tout en plaçant de l’argent destiné à son dirigeant…

La société doit payer des charges sociales sur les sommes versées sur les PEE et PERCO au titre de l’abondement de l’entreprise, à hauteur de 20% des sommes versées. Cela revient pour un repreneur, gérant de SARL à percevoir de la rémunération dont le taux de charges sociales s’élève à 20% au lieu de 40%. Pour un Président de SAS, les charges sociales seraient donc de 20%, au lieu de 80%…et sans impôt sur le revenu !

Les versements (et abondements) sur un Plan d’Epargne Entreprise sont déblocables au bout de 5 années. En revanche, le PERCO ne l’est qu’au jour du départ en retraite (sauf quelques cas de déblocages anticipés).

L’entrepreneur choisit l’organisme financier gérant des plans (compagnies d’assurances ou banques) et il lui appartient de négocier les frais d’entrée et d’arbitrage.

Immobilier professionnel

Dans un projet de reprise d’entreprise, il est souvent proposé par le cédant d’acquérir également l’immobilier professionnel où l’activité s’exerce.

Est-ce intéressant d’acquérir les murs ?

C’est le même raisonnement qui pousse une famille à choisir de rembourser un emprunt plutôt que de payer un loyer à son propriétaire. À ce raisonnement s’ajoute la possibilité de rendre déductible de deux bases fiscales différentes, d’une part le loyer et d’autre part les intérêts de l’emprunt. En effet, dans la société d’exploitation, le bénéfice est réduit en raison des loyers facturés par le propriétaire, ce qui permet de limiter l’effet fiscal de l’opération. Par ailleurs, les intérêts sont déductibles du revenu foncier ainsi créé, impactant la fiscalité personnelle.

L’effet de levier de l’emprunt, auquel s’ajoute l’effet de levier fiscal, ainsi que le niveau des taux d’intérêt constituent des éléments incitatifs.

Par ailleurs, la rentabilité des loyers professionnels permet un pilotage intéressant entre fiscalité et acquisition de patrimoine pour le repreneur. Sauf à acquérir des locaux très spécifiques, si d’aventure l’expérience de reprise d’entreprise n’était pas pérenne, les investisseurs se retrouveraient à la tête d’un patrimoine immobilier disponible, donc potentiellement générateur de revenus complémentaires. Sans oublier le fait qu’un propriétaire qui est aussi le locataire tend à faciliter toutes les opérations courantes d’entretien des locaux, de travaux, etc.

Quel montage retenir ?

Un grand principe guidant le choix du montage vise à isoler le patrimoine professionnel des investissements personnels. Il s’agit à la fois d’une question juridique, mais affecte également le financement.

Le prêt à contracter pour financer une reprise de fonds de commerce ou d’une société commerciale est sur une durée maximale de 7 années. En empruntant pour acquérir les murs où s’exerce l’activité de la société reprise, les emprunts seront plutôt sur 15 à 18 ans !

Ainsi, le montage suivant peut être retenu :

– constitution d’une SCI entre les propriétaires,

– acquisition d’un bien immobilier financé par emprunt au sein de la SCI,

– mise en place d’un bail professionnel ou commercial entre la SCI et la société reprise.

Incidences fiscales

– Impôt sur le revenu et charges sociales

De manière habituelle, dans ce genre de montage, le montant du loyer défini est souvent très proche de la mensualité d’emprunt payée par le propriétaire. Or, dans la mensualité payée à la banque tous les mois, seule la part d’intérêt est déductible des revenus fonciers. Ainsi le résultat foncier est-il positif dans un très grand nombre de cas. Le montage d’achat via une SCI (ou en détention directe) génère par conséquent un revenu à déclarer à titre personnel, et donc potentiellement de l’impôt sur le revenu.

Toutefois, le fait de facturer un loyer à sa propre société d’exploitation permet de faire transiter de la trésorerie – en toute légalité – de la société à la caisse personnelle ou familiale avec un poids de charges sociales nettement plus allégé que s’il s’agissait d’une rémunération. En effet, seuls les prélèvements sociaux sont exigibles sur les revenus fonciers et constituent un prélèvement nettement plus faible sur des rémunérations de gérance majoritaire de SARL ou de présidence de SAS .

– Impôt sur les sociétés

Le loyer facturé par la SCI propriétaire des murs à son locataire se déduit du bénéfice de la société, et donc crée une économie d’impôt. Il convient toutefois de ne pas prendre le risque, en cas de loyer trop élevé, de se voir contester la déductibilité fiscale dans les comptes de la société locataire !

Il s’agit à la fois d’une optimisation fiscale et patrimoniale. Toutefois, dans certaines situations, le bien immobilier est déjà dans la société à reprendre.

Loi TEPA :

L’investissement dans une société peut donner lieu à une réduction d’impôts (sur le revenu ou d’impôt de solidarité sur la fortune), si la société répond à certains critères.

Parmi ceux-ci, il est nécessaire que la société ait au minimum deux salariés. C’est très souvent le cas dans une situation de reprise d’entreprise.

Toutefois, notons que pour bénéficier de cette réduction d’impôts (18% de l’investissement pour la décote d’impôt sur le revenu ou 50% pour l’ISF), le repreneur doit investir dans le capital de la société. Il suffit pour cela de réserver une partie de son apport personnel pour l’investir directement dans la société d’exploitation et d’expliquer la situation au banquier.

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