Un projet de reprise d’entreprise peut être mené par plusieurs associés, dans une volonté de multiplier les chances de réussite par un plus grand investissement personnel et financier.
Nature des situations différentes
Parmi les associés, des situations différentes peuvent se rencontrer :
Cotisations de retraite
Les associés peuvent exprimer une volonté différente de cotiser sur des systèmes de retraite. L’âge et le fait de croire ou non dans la pérennité du régime de retraite en France, peuvent être à l’origine de choix différents quant à l’opportunité de cotiser ou non dans le système de retraite par répartition.
Un associé peut souhaiter cotiser sur des régimes de retraite par capitalisation (de type MADELIN pour les SARL ou Article 83 pour les SAS) et un autre limiter par tous les moyens le poids de charges sociales.
Ainsi, le coût social risque de ne pas être équilibré. De plus, il n’est pas toujours possible de mettre en place des systèmes de cotisations différents pour chacun, sous un même format juridique.
Nature de la rémunération
L’âge des associés peut induire des besoins financiers différents, plus liquides en étant jeune et moins dans une optique à long terme pour un entrepreneur plus âgé.
De plus, en fonction de l’âge et des revenus, certains préfèreront une optimisation de la rémunération avec le pilotage des dividendes, et d’autres privilégieront de la rémunération courante, non soumises aux aléas des résultats et de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Pôle emploi ?
Un associé accompagné par Pôle Emploi dans le cadre du versement mensuel de l’Allocation de Retour à l’Emploi (ARE) souhaitera ne pas être rémunéré, alors qu’il est probable que les autres participants au capital de la société holding auront besoin, pour leur vie quotidienne d’un minima de rémunération.
Cette organisation, si elle est souhaitable et donne un maximum de chances au projet, en limitant les charges, crée un déséquilibre important entre les associés.
Lorsqu’il sera question de verser des dividendes, ou de valoriser la société (pour une revente ou des cessions d’actions entre associés), les associés qui se seront rémunérés percevront d’autant plus de dividendes qu’un autre associé n’a pas perçu de rémunération.
Par exemple, l’absence d’une rémunération de 100, augmentera le bénéfice de 100 (en négligeant sur cet exemple le calcul de l’impôt sur les bénéfices). Dans une hypothèse de répartition du capital à 50/50, le bénéfice à répartir augmente donc de 100, et celui qui a déjà perçu de la rémunération gagne 50 de plus !
Si, sur le papier, au démarrage du projet, le fait de ne pas faire supporter des charges sociales à la société paraît séduisant, il se créé un déséquilibre susceptible de remettre en cause la bonne entente initiale entre les actionnaires !
Ainsi, l’ensemble de ces situations est susceptible de créer des déséquilibres, sources de désaccords. Un désaccord entre associés, dans un projet entrepreneurial et plus précisément de reprise d’entreprise peut être très préjudiciable à la survie du projet.
Comment procéder ?
Il peut être intéressant de constituer une structure personnelle par associé, ou au moins pour l’associé qui a des contraintes très différentes des autres. Par exemple, celui qui est accompagné par Pôle Emploi constituerait une structure personnelle, dont l’objet serait de gérer la société commune.
Il convient de faire attention à la rédaction de ce contrat de prestations de services.
Le montage repose sur l’organisation suivante :
- Chaque associé perçoit de la rémunération. Celui qui est salarié (par exemple, au sien d’un SAS) reçoit un bulletin de salaire. L’associé qui dispose d’une société, fait facturer sa société, au titre du travail qu’il produit (gestion administrative, marketing, stratégie, etc.).
- Si la trésorerie ne permet pas le décaissement de toutes ces dépenses, il est possible de laisser en dettes le montant des honoraires facturés par la société de gestion.
- Ainsi, le coût supporté par la société d’exploitation est identique pour les deux associés, et le paiement de la prestation de gestion facturée par la société personnelle d’un associé, peut être différé, ne grevant ainsi pas la trésorerie.
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