La question est régulièrement posée de la valeur d’une société au moment de l’entrée ou de la sortie d’un associé. En effet, il est important de savoir à quelle valeur va souscrire celui-ci, dans le cadre d’une augmentation de capital par exemple.
Dans le cas d’une cession de parts sociales ou d’actions, la valeur à laquelle vont s’échanger les titres intéresse non seulement le cédant et le cessionnaire, mais aussi l’administration fiscale. En matière de fiscalité, il est question de plus-value éventuelle sur la cession des titres, mais aussi de droits d’enregistrement des actes auprès du service des impôts.
Sans vouloir éluder la question, il est d’usage de considérer qu’il y a autant de méthodes d’évaluation que d’évaluateurs… Il n’est pas prévu ici de faire une liste exhaustive des méthodes d’évaluation et des démarches calculatoires.
Dans toute méthode d’évaluation entre en compte le montant des capitaux propres dans la mesure où il traduit une notion de trésorerie : montant du capital initial majoré des résultats non distribués sous forme de dividendes.
La valeur d’une société s’apprécie en ajoutant à celle des capitaux propres une approche justifiée de la valeur de la clientèle.
Cette dernière se valorise soit par une actualisation des résultats nets de l’entreprise, soit par une quote-part du chiffre d’affaires ou d’un indicateur déterminant de l’activité (marge brute…).
Ainsi, le capital d’une société et le montant de ses capitaux propres ne correspondent pas à sa valeur. En matière de fiscalité, l’administration apprécie rarement qu’une cession de titres soit conclue sur la base d’une valorisation de la société inférieure à ses capitaux propres.
Cela signifierait que le fonds de commerce et la clientèle, la capacité de la société à générer du chiffre d’affaires et potentiellement de la marge… sont nuls, et que seuls comptent les résultats accumulés depuis l’origine, majorés du capital social initial.
La position de l’administration s’explique par les droits qui sont perçus par l’État à chaque cession, ainsi que par l’imposition sur la plus-value. Dans la situation – assez fréquente… – d’un associé souhaitant acquérir les parts sociales d’un ami de 30 ans qui n’est jamais intervenu dans la gestion et le développement de la société, le rachat des parts ne devrait s’effectuer qu’à des valeurs de société tenant compte du fonds de commerce et de la capacité à générer des résultats à la date de la cession.
Le vendeur doit déclarer la cession et supporter l’incidence de l’impôt et des prélèvements sociaux (30 % de la plus-value) ; l’acquéreur est pour sa part censé payer la cession et les droits d’enregistrement.
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