La trésorerie est dans la cible : comment procéder ?

Il est assez fréquent depuis quelques années que des structures à vendre aient des capitaux propres importants, et de la trésorerie disponible de manière significative.

Le prix proposé par le cédant est d‘autant plus élevé, l’acquéreur devant « acheter » la trésorerie présente sur les comptes bancaires de la société.

Comprendre l’origine de la situation

Il convient de comprendre l’origine de la présence de la trésorerie, notamment pour s’assurer qu’elle n’est pas destinée à sortir rapidement après la cession de l’entreprise.

Gestion de l’entreprise…

La trésorerie importante est peut être compensée par des comptes courants créditeurs des cédants. Dans ce cas, il peut s’agir soit de distribution de dividendes qui n’ont pas encore été payés aux actionnaires ou d’un apport de trésorerie antérieure. Ainsi, elle est destinée à sortir de l’entreprise et il ne faut surtout pas la considérer comme acquise, donc apprécier si elle fait partie du prix de vente ou pas.

Soit le montant important de trésorerie s’explique par l’accumulation de résultats positifs de l’entreprise, sur lesquels les cédants n’ont pas estimé nécessaire de distribuer des dividendes.

Les cédants n’ont pas souhaité assécher la trésorerie de leur entreprise à des fins strictement personnelles, ce qui peut être analysé comme un indicateur d’une saine gestion.

Dans une telle situation, il faudra s’assurer que pendant la période précédant l’acquisition définitive de l’entreprise, les cédants s’interdisent de distribuer des dividendes sans l’accord express des repreneurs.

Ce point est traité dans la lettre d’intention et doit être contrôlé de près. En effet, si l’entrepreneur a prévu d’utiliser une partie de la trésorerie présente dans la société pour financer l’opération, il vaut mieux vérifier qu’elle est toujours présente dans les comptes le jour de la réalisation définitive de l’acquisition.

…ou optimisation fiscale

Il est parfois nécessaire de chercher dans la fiscalité les raisons d’une trésorerie importante et parfois excessive dans une société à vendre.

Impôt de solidarité sur la fortune

Tout d’abord, pour l’actionnaire, dès l’instant où sa société est reconnue comme un actif professionnel, le propriétaire soumis à ISF ne déclare pas dans sa base taxable la valeur de la société. Certes, les critères pour considérer sans risque fiscal qu’une entreprise constitue un bien professionnel échappant à la base de l’ISF sont assez drastiques et l’administration fiscale a émis de nombreuses contestations.

Si l’actionnaire avait perçu des dividendes de sa société pour ensuite les placer dans son patrimoine personnel, il aurait été soumis aux prélèvements suivants :

• Impôt sur le revenu, au taux marginal d’imposition du contribuable, déduction faite d’un abattement forfaitaire,
• Prélèvements sociaux sur 100% des dividendes distribués.

Ensuite, les dividendes nets perçus entrant dans le patrimoine personnel seraient à intégrer tous les ans dans la base à l’ISF, si le contribuable y est soumis.

Certains actionnaires de PME préfèrent ne pas se verser de dividendes, et laisser la trésorerie disponible au cœur de la société.

Il arrive parfois que cette trésorerie soit placée en immobilier ou en participations dans des sociétés immobilières ; dans ce cas l’acquéreur achète les titres d’une société comportant à la fois un fonds de commerce d’activité commerciale, industrielle ou de service, et de l’immobilier, ce qui souvent est considéré comme un frein à l’acquisition (se reporter au paragraphe 9 chapitre 2).

Fiscalité sur les revenus et plus values

L’absence ou le peu de distribution de dividendes, outre cette question de fiscalité patrimoniale, s’explique aussi, par la volonté de réduire la fiscalité sur les revenus !

En effet, l’objet peut être ici de transformer des distributions soumises à impôt sur le revenu par une plus value de cessions, qui pour les cédants partant en retraite à l’occasion de la vente de leur entreprise, est assez peu taxée en impôt sur le revenu (décote de 85 % sur la plus-value au moment du passage à l’impôt sur le revenu).

La réduction de la fiscalité sur ce sujet peut être importante. L’acquéreur doit intégrer cette question pour comprendre qu’il sera délicat de le faire changer d’avis le cédant.

Comment faire en pratique ?

Face à une situation où la société dispose d’un excédent non nécessaire pour gérer l’exploitation, l’acquéreur doit procéder de la manière suivante :

• Evaluer la part excédentaire dans la trésorerie disponible,
• Si la trésorerie est destinée à rester dans  l’entreprise au moment de la cession définitive, tenter de l’utiliser !

Evaluer la trésorerie excédentaire…

Sur ce sujet, à nouveau, apparaît la nécessité d’établir des comptes prévisionnels précis et prudents. En effet, c’est seulement à partir d’un plan de trésorerie mensualisé au moins sur la première année, que le niveau excédentaire peut être estimé.

Il s’agit à la fois de prévoir l’avenir en partant des recettes et dépenses prévisionnelles à compter de la cession définitive, mais également de prévoir les échéances courantes de l’activité à partir des décaissements et des encaissements à envisager postérieurement à la cession, pour des opérations économiques nées antérieurement (Se reporter aux paragraphes 4 à 6 du chapitre 2).

Utiliser la trésorerie

Il y a deux manières d’utiliser la trésorerie excédentaire d’une société en phase d’acquisition.

Soit la trésorerie servira de « coussin de sécurité » pour l’activité gérée dorénavant par l’acquéreur.

Cette position n’est recevable que si l’entrepreneur a de quoi financer l’acquisition, en plus de l’activité, des clients et donc du fonds de commerce, de cette trésorerie supplémentaire. Son emprunt sera d’autant plus important que la trésorerie en surnombre vient majorer le prix d’achat à financer.

L’autre option consiste à utiliser la trésorerie présente dans la société pour financer une partie de l‘acquisition.

Dans  cette optique, il faut parvenir à financer l’acquisition, donc juste avant d’être propriétaire de la société, en partie, avec de l’argent de la cible, dont l’acquéreur ne pourra disposer qu’après avoir acheté et payer les titres !

Le financeur participe au montage par l’octroi d’un emprunt en deux tranches dont une partie serait remboursée le lendemain de l’acquisition selon les étapes suivantes :

1. Obtention des emprunts dans le cadre de l’acquisition de 100% des titres de la cible,
2. Signature des actes définitifs d’acquisition par la société holding détenue par le ou les acquéreurs,
3. Distribution de dividendes entre la cible et la holding,
4. Remboursement par anticipation de la tranche de l’emprunt destiné à acquérir la trésorerie de la cible.

La question de l’évaluation de la trésorerie excédentaire constitue une zone de risque importante, afin de ne pas assécher trop les disponibilités de la cible et prendre un risque susceptible d’affecter la pérennité du projet.

Il est conseillé de conserver un peu de trésorerie disponible afin de faire face à des imprévus. En matière de gestion financière, cela revient à emprunter sur 7 ans (durée maximum des emprunts professionnels) pour disposer de  trésorerie liquide !