Le montage classique et auquel il est fait souvent référence est celui d’un société holding qui acquiert les titres de la cible et contracte un emprunt sur 7 ans pour les financer.
Ainsi, les comptes de la société holding sont structurellement déficitaires :
- Ses dépenses correspondent aux coûts d’acquisition et de démarrage, ainsi qu’à des frais de structure et les intérêts des emprunts.
- Ses recettes sont constituées de dividendes, pour lesquels, l’imposition fiscale dans les comptes de l’actionnaire est très faible.
Ainsi, le bénéfice fiscal de la société mère est négatif et celui de sa filiale (la cible acquise) est positif !
L’intégration fiscale permet de considérer que les bénéfices d’une société profitent à une autre qui génère des pertes (et qu’elle ne pourra probablement pas imputer sur des bénéfices futurs avant longtemps). L’impôt sur les sociétés est évalué sur le bénéfice de l’une après déduction des déficits de l’autre.
Ce montage est efficace fiscalement et relativement simple à mettre en œuvre.
Toutefois, sachant que les PME disposent de tranches d’impôts à taux réduits, il peut être intéressant de permettre au groupe constitué (la mère et la fille) de bénéficier de deux tranches d’impôt sur les sociétés à taux réduits.
Pour cela, il faut que la fiscalité ne fasse que traduire la réalité de la situation économique.
Par exemple, la gestion administrative est traitée dans la société holding : la rémunération du repreneur, la gestion comptable, le secrétariat, voire la dimension marketing et communication.
Cette organisation a le mérite évident de scinder des questions telles que la rémunération des dirigeants et leur protection sociale et les avantages sociaux pour les salariés. De plus, le dirigeant peut organiser sa rémunération en répartissant entre « assimilés salaires » et dividendes et ainsi de profiter d’une optimisation fiscale entre les deux structures.
Bien évidemment, quand il est question d’organisation du schéma comptable, juridique et fiscal, le repreneur doit traiter la question dans un but autre que la seule recherche d’économies de prélèvements. Il doit être guidé par une volonté de mieux gérer son groupe et surtout le développement de son activité.
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