Démarche générale d’audit

La démarche présentée est commune à beaucoup de missions d’audit de société à reprendre :

Retraitement des comptes présentés

Revue analytique des comptes

• Retraitement des comptes de la cible,
• Revue des comptes clients,
• Dettes fournisseurs,
• Capitaux propres,
• Provisions pour risques et charges,
• Dettes financières,
• Dettes sociales,
• Dettes fiscales,
• Stocks.

Retraitement des comptes de la cible

Les comptes de la cible tiennent compte d’opérations, qui ne doivent pas être considérées comme traduisant l’activité réelle de l’entreprise, ou correspondent à l’organisation personnelle de son cédant (et parfois de sa famille). Or, ces dispositions peuvent donner une image faussée du résultat de l’activité qui est l’objet de l’acquisition. De plus, l’organisation personnelle du repreneur est surement différente de celle du cédant ; ces éléments doivent donc être neutralisés pour être en mesure de comprendre les comptes, les résultats et la rentabilité de la cible.

Les comptes retraités servent de base à l’évaluation (quelque soit la méthode retenue) ainsi que pour établir le business plan de reprise et apprécier la capacité de la société à financer un emprunt

Eléments à retraiter :

Afin de pouvoir corriger les comptes de ces éléments, non récurrents ou spécifiques au mode opératoire ou organisationnel du cédant, encore faut-il les identifier.  Nous avons établi cette liste dans cet objectif :

• Evènements exceptionnels :

Ne pas tenir compte des cessions d’immobilisations ou subventions ponctuelles, remboursement d’assurance, etc.

• Autres éléments du chiffre d’affaires :

Les reprises sur amortissements, les transferts de charges, productions immobilisées, devront être neutralisés pour l’appréciation du résultat.

• Coût des locaux :

Dans l’hypothèse où les locaux de l’entreprises soit propriété des cédants, il convient de vérifier le prix du loyer et de le corriger, éventuellement, en fonction du prix du marché. Par ailleurs, la question du bail ou de l’acquisition possible des locaux doit être posée aux cédants.

• Immobilisations :

Les immobilisations incorporelles (logiciels, site internet, etc.) sont à retirer des capitaux propres (cf. infra.) pour leur valeur non encore amorties. Il s’agit le plus souvent d’un amortissement fiscal.

• Masse salariale :

Il est utile de savoir quelques sont les membres de famille du cédant qui sont rémunérés au sein de l’entreprise cible. Cette donnée est utile pour apprécier les éventuels retraitements dans la masse salariale, si ces personnes quittent l’entreprise. Cette information est aussi utile pour appréhender l’environnement de la société.

Revue analytique

Il est essentiel de connaître et surtout de comprendre les résultats de l’entreprise à acquérir. Procéder  à une revue analytique revient à comprendre les évolutions, les variations, les sommes étonnantes ou atypiques, issues des comptes des trois dernières années.

Les documents nécessaires sont :

• Les comptes annuels : bilan et compte de résultat,
• Les budgets (si la société cible en établi),
• Les Balances Générales sur les 3 derniers exercices connus. La balance générale est un document comptable présentant tous les comptes de l’entreprise avec les totaux annuels de chaque poste.

Prendre connaissance des comptes

La revue analytique est très efficace pour prendre connaissance de l’entreprise, de l’intérieur, à partir de sa comptabilité. Les évolutions, les manques d’évolution de postes de dépenses ou de recettes, la cohérence des chiffres présentés vont permettre de soulever un grand nombre de questions à poser au cédant.

Le chiffre d’affaires, et son évolution depuis au moins 3 ans doit être analysé et c’est un bon moyen pour le repreneur de comprendre la composition du portefeuille clients, de la facturation, des contraintes liées à l’activité, des habitudes du secteur, etc.

L’analyse de la masse salariale est aussi source d’enseignements essentiels pour un repreneur, tant sur la composition de l’équipe de reprise que sur les salaires, leurs évolutions, les primes, le pourcentage de charges sociales dans la société ou le secteur, certaines obligations réglementaires.

Mettre en cohérence le discours du cédant avec la réalité chiffrée

Dans les échanges entre repreneurs et cédants, il peut arriver que ces derniers exposent la réalité de leur entreprise de manière peut être plus édulcorée qu’elle n’est réellement. Nous n’évoquons pas ici les repreneurs guidés par la malhonnêteté et l’envie de tromper ses partenaires, mais plutôt le cédant qui croit tellement en son affaire (il l’a peut être  portée sur les fonds baptismaux il y a 25 ans !) que sa présentation et les chiffres qu’il avance risquent parfois de ne pas correspondre exactement à la dure réalité comptable.

Le repreneur, à l’issue de ce travail de Revue Analytique, rencontre le cédant pour lui exposer ses questions, voire les éventuels écarts entre le discours et les chiffres.

Cette étape est nécessaire, bien évidemment, pour comprendre les comptes et en tirer des enseignements intéressants et forts pour l’entrepreneur qui envisage de se porter acquéreur de la structure.

De plus, elle créera une relation entre le repreneur et le cédant, qui sera plus « adulte », car désencombrée de la volonté de se montrer systématiquement fort et beau ! Il peut se bâtir une véritable relation de partenaires entre le cédant et le repreneur à l’occasion de l’explication des comptes annuels de la société en jeu.

Identifier d’éventuelles anomalies dans les comptes et les procédures internes

Sans voir les erreurs et le mal partout (déformation de l’auditeur !), la revue analytique peut mettre en exergue d’éventuelles anomalies susceptibles d’avoir une incidence significative sur le niveau de résultat.

Par exemple, un taux de marge non cohérent avec les marges constatées de manière unitaire sur la vente de plusieurs produits phares, peut être le signe d’une mauvaise évaluation des stocks (quantités fausses ou méthodes de valorisation comportant des erreurs).

Il peut s’agir également d’une question de contrôle interne : des factures d’achats ou de ventes n’ont pas été comptabilisées, parce que le service comptable souhaitait obtenir un éclaircissement quant à l’affectation budgétaire par exemple !

L’identification d’un point de procédure comme celui-ci renseigne le repreneur sur le niveau de contrôle interne existant au sein de la société, et lui permet d’approcher le coût d’une réorganisation face à la procédure qui fait défaut (coût technique, voire informatique… et coût humain pour faire accepter de changer un process en place peut-être depuis longtemps !).

Une variation atypique sur deux années, qui ne se trouve pas expliquée rationnellement, peut révéler une faille dans le processus comptable, susceptible à la fois de remettre en cause le résultat de l’exercice (…et donc peut être la valorisation), mais aussi jette un voile de doute sur la qualité de l’information comptable de l’entreprise.

Dans la pratique, comment la mettre en œuvre ?

Pratiquement, une revue analytique consiste à identifier les variations des éléments du compte de résultat (le plus souvent) d’une année sur l’autre.

En fonction de l’activité de la société, les grands agrégats qui définissent l’activité ; par exemple, pour une activité de publicité et de mise en place de campagne de marketing, le chiffre d’affaires est intéressant à analyser pour la prise de connaissance des clients, mais la donnée traduisant le niveau d’activité et de rentabilité de la société est la marge brute (facturation émises et à émettre pour des travaux réalisés pendant l’exercice, duquel on déduit les charges, de sous-traitance notamment, directement affectable aux missions confiées par les clients).

Le repreneur dresse un tableau destiné à mettre en regard, à minima, la dernière année connue et l’année précédente. Si les comptes des 3 ou 4 dernières années sont connus, la revue analytique en sera d’autant plus instructive.

Ainsi, les sujets suivants seront traités :

Evolution des principaux postes du compte de résultat :

• chiffre d’affaires et marge brute
• dépenses externes (coût des locaux, honoraires, assurance, publicité, etc)
• masse salariale
• Eléments financiers
• Eléments exceptionnels

En fonction de l’activité de l’entreprise, l’auditeur met en place une analyse des principaux agrégats, caractéristiques du métier.