Dans les schémas où le repreneur constitue une société de type SARL ou SAS pour acquérir les titres, la trésorerie est dans la filiale et l’emprunt à rembourser est logé dans la société mère.
Dans le bilan de cette dernière structure, figure à l’actif les titres acquis au cédant et au passif l’apport personnel ainsi que le capital emprunté.
Tout l’enjeu est de faire « remonter » une partie de la trésorerie créée par l’activité bénéficiaire de la cible pour que la mère soit en capacité de rembourser son emprunt.
Deux organisations sont envisageables
Facturation de prestations
Pour que de la trésorerie passe d’un compte bancaire à un autre, il est indispensable que le flux de trésorerie soit justifié et ait une cause valable et légale.
Une des manières de gérer le groupe constitué par une société qui détient les titres de la seconde serait de considérer que la première structure a une activité de gestion de sa fille.
Ainsi, elle s’occuperait d’administrer, de gérer, de prendre les décisions commerciales et stratégiques. Elle aurait une activité se service pour sa fille.
Dans un tel contexte, ce serait la « mère » qui supporterait les coûts administratifs et de gestion, tel le personnel comptable et de secrétariat, par exemple.
Les coûts liés à la direction et à la représentation de la société, exercée par le Président seraient également pris en charge par la société mère. Le Président (le repreneur), ne se rémunèrerait pas dans la société cible acquise, mais bien dans la structure de gestion qui a acquis les titres de la cible.
Entre les deux sociétés, il faudrait mettre en place une convention de gestion qui définirait le cadre juridique de cette prestation et organiserait les flux financiers.
Pour des raisons fiscales, le coût supporté dans la société de gestion (la mère dans le cas présenté) devrait être refacturé avec une marge à son principal client.
Sur cette marge et éventuellement en tenant compte de la non rémunération (temporaire) du Président dans la société chargée de la gestion de la cible, il pourrait être dégagé de la trésorerie utilisable pour rembourser l’emprunt contracté pour l’achat des titres.
Il convient de préciser que ce montage se traduit :
- Par une détérioration du résultat de la société cible (qui paie des charges importantes, donc réduit son résultat), ce qui n’est peut-être pas toujours un choix pertinent.
- Une fiscalisation dans la société mère. En effet, cette dernière génère de la marge par rapport à ses coûts réels d’administration, de comptabilité et de personnel, et en face ne déduira que les intérêts d’emprunt (et pas la mensualité complète !). Il serait sage d’éviter cette organisation dans un but principalement fiscal (optimisation entre le taux d’impôt sur les sociétés supporté par la fille et celui supporté par la mère…).
Fiscalement est-ce recevable ?
Si l’organisation pratique de la société est bien celle qui est traduite dans les flux financiers, l’administration fiscale ne contestera pas le montage. Une question réside cependant dans la détermination de ce taux de marge entre les coûts réellement supportés par la société de gestion et les coûts refacturés.
La tentation peut être grande d’utiliser un taux de marge très fort afin de permettre un dégagement de trésorerie plus important. Cette position peut être analysée par l’administration fiscale comme un acte anormal de gestion.
Donc, en restant prudent, c’est à dire en adoptant une organisation qui ne traduise que la réalité organisationnelle, la trésorerie présente dans les comptes de la société qui a emprunté ne sera pas suffisante.
Il faudra compléter par une remontée de dividendes, à partir des résultats des années précédentes.
Distribution de dividendes
C‘est le schéma le plus courant et auquel on pense de suite : utiliser les capitaux propres et les résultats après impôts dégagés par la société cible pour financer l’emprunt.
L’assemblée générale de la cible décide de distribuer une part de dividendes permettant de payer les échéances tout au long de l’année.
Si la cible dispose de trésorerie excédentaire au moment de la cession, il peut être envisagé de distribuer une part de cette trésorerie afin de rembourser les premières mensualités de l’emprunt contracté par la mère.
Fiscalement, la distribution de dividendes entraine une imposition très réduite dans les comptes de la société mère, ce qui ne constitue donc pas un frein à l’opération.
En matière de présentation des comptes, la société cible ne détériore pas ses résultats par des charges de gestion importantes. Dans des situations où les comptes sont regardés par les clients ou dans le cadre d’appel d’offre, ce point ne doit pas être négligé.
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