Audit des engagements : Comment appréhender ? (Part.3)

Publié le 14 décembre 2019Thème : Reprise d'entreprise, Type: questions réponses

Les dettes fiscales

La fiscalité est un des sujets auxquels tout repreneur pense, particulièrement quand il s’agit de rédiger la lettre d’intention et la garantie de passif.

La prescription des redressements fiscaux est limitée dans le temps (3 ans plus l’année en cours, sauf situations très particulières).

Il peut être question à la fois de dettes (impôt sur les sociétés à payer, par exemple), mais également de créances ! Les créances d’une société sur l’administration fiscale sont constituées le plus souvent du CICE (crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, calculé sur la masse salariale), du CIR (crédit d’impôt recherche, évalué à partir des dépenses de recherche), etc.

 

Ce qui est dû à l’administration fiscale

En matière de dettes, la principale question est celle de l’exhaustivité. L’auditeur s’assure, a minima, que les dettes suivantes ont bien été soit inscrites au bilan, soit régulièrement déclarées et payées :

  • TVA ;
  • contribution foncière des entreprises (CFE) ;
  • cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ;
  • impôt sur les sociétés.

L’audit de ces postes consiste à vérifier les déclarations déposées ainsi que les bases ayant servi aux calculs. On procède toujours à un rapprochement de TVA entre le chiffre d’affaires, les comptes de TVA et les déclarations déposées auprès de l’administration.

 

Créances sur l’administration

S’agissant de créances, l’auditeur doit vérifier qu’elles sont réelles et susceptibles de se transformer rapidement en trésorerie.

Il en est ainsi des crédits d’impôt recherche (CIR) ou innovation (CII), dont les montants sont souvent importants. C’est également le cas pour les sociétés ayant choisi le statut de « jeune entreprise innovante » (JEI). Ce point aide à la rédaction du business plan, ainsi qu’à la recherche de financements, les projets de reprise d’entreprise dans des domaines techniquement innovants pouvant bénéficier d’aides ou de financements spécifiques.

En cas de contestation d’une situation fiscale particulière et supposant un remboursement important ou la perte d’un avantage significatif, le repreneur de la société ne doit pas se contenter de la bonne rédaction de la lettre d’intention, mais doit s’assurer que les conditions fiscales sont bien remplies dans la cible.

En effet, la mise en œuvre de la garantie de passif est d’une part postérieure au déclenchement de la procédure de redressement et, d’autre part, prend plus de temps que la mise en recouvrement éventuelle de l’administration fiscale. De plus, dans certains cas, la situation fiscale de la cible supposera à elle seule la mise en place d’une garantie de la garantie de passif, par le non-paiement intégral du prix de cession.

Par ailleurs, sur ces sujets particuliers d’aides fiscales (ou sociales) dans le cadre de déploiement de projets innovants, l’entreprise elle-même peut juger qu’elle remplit les conditions de ces aides, sans avoir une validation a priori par l’administration.

 

Il existe une procédure spécifique visant à demander à l’administration fiscale de prendre position quant à la situation de l’entreprise vis-à-vis des crédits d’impôt (de type CIR ou CII). Si l’administration valide le projet déposé par la société, le risque de remboursement de l’aide accordé à l’occasion d’un contrôle fiscal demeure, mais est réduit. Cette procédure s’appelle « le rescrit fiscal ».

Il est possible pour toute entreprise de ne pas déposer de rescrit et de statuer elle-même sur le bien-fondé de la demande de CIR. Dans un certain nombre de cas, l’administration rembourse le crédit d’impôt, sans ce rescrit. Le risque de contrôle fiscal et de contestation est alors nettement plus élevé. Dans le cas de l’acquisition d’une société ayant opté pour cette démarche, la revue fiscale est indispensable et il convient également pour le repreneur de négocier ce point spécifiquement dans le cadre du paiement du prix des actions.

La revue fiscale est réalisée par un expert-comptable, en lien avec l’avocat, ce sujet faisant partie de la garantie de passif.

 

Autres engagements

Les dettes figurant dans les comptes d’une société sont contrôlables par le fait qu’elles sont déjà présentes et traitées.

Le repreneur d’entreprise doit savoir avec précision si la société à d’autres engagements qui ne donnent pas lieu à écritures comptables. Il peut s’agir de dettes potentielles, dans le cadre de contrats à effets différés, de litiges non encore révélés ou encore d’engagements de location, de crédit-bail, etc.

Une approche est menée directement au moyen d’entretiens entre le cédant et l’acquéreur, ainsi que par des contrôles réalisés par l’expert-comptable, notamment sur des mouvements comptables et financiers constatés sur l’exercice suivant.

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