Le commissaire aux comptes (à la différence d’un expert-comptable) est dans certaines situations obligatoires.
Dans un projet de reprise, le commissaire aux comptes est nommé dans deux situations :
Montage juridique de l’opération de reprise
Les cessions d’entreprise qui sont sous la forme juridique de société commerciale, se transforment très souvent en société par actions au moment de la cession.
Il peut s’agit d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU).
Les droits d’enregistrement des cessions de parts sociales (SARL ou SARL à unique associée, appelée auparavant EURL) sont nettement plus importants que ceux applicables aux cessions d’actions.
La filiale (la cible) est donc une SAS ou une SASU.
Ainsi, une société mère achète les titres composant le capital social de la cible. Cette dernière est donc détenue à 100 % par la société mère, qui prend parfois le statut de holding. Dans l’hypothèse où la reprise soit rendue possible par l’intervention de plusieurs repreneurs, ils seront logés dans la société mère ou holding ; Ainsi, la cible est bien détenue à 100% par une seule entité juridique
Or, une SASU détenue de cette manière doit nommer un commissaire aux comptes qui certifiera ses comptes.
Si la mère est elle-même une SAS, voire une SASU, elle devra également nommer un commissaire.
Niveau d’activité des sociétés en présence
Le commissaire aux comptes est obligatoire, hormis les cas présentés au paragraphe précédent si deux des trois seuils suivants sont atteints :
- Chiffre d’affaires : 2.000 K€ en SAS (3.100 K€ en SARL)
- Total du bilan : 1.000 K€ en SAS (1.550 K€ en SARL)
- Nombre de salariés : 20 en SAS (50 en SARL).
Les honoraires sont fixés librement, sachant qu’une fourchette de nombre d’heures à consacrer à la mission d’audit annuel est fixée par la Compagnie des Commissaires aux Comptes et s’impose donc à eux.
Pour une holding, qui ne supporte que des titres et un emprunt, il faut prévoir un budget de l’ordre de 1.500 € HT environ.
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