Le crédit vendeur : est-ce intéressant ?

Le crédit vendeur : est-ce intéressant ?

Comme son appellation le précise, le cédant joue le rôle de banquier en acceptant de ne pas percevoir intégralement le prix de vente de sa société le jour de la réalisation définitive de la cession.

Modalités pratiques

Dans les actes de cession d’actions (et préalablement dans le protocole de cession), il est prévu qu’une partie du prix sera réglée à une échéance différée et que cela constitue un crédit accordé par le cédant.

Il ne s’agit pas d’une cession progressive des actions, mais d’une cession totale, pour laquelle l’intégralité du prix n’est pas versée au vendeur de manière immédiate.

De manière habituelle, les achats de sociétés sont payés au comptant, et l’acquéreur emprunte au jour de la cession définitive.

Les dispositions décidées entre le cédant et l’acquéreur devront idéalement être exposées (et donc signées) dès la lettre d’intention.

La contrepartie au maintien d’une dette dans les comptes de la holding est souvent une majoration du prix.

Il est préférable que l’ensemble de ces éléments (prix, conditions de règlement) soient décidés avant toute signature engageant les parties.

Le plan de financement est impacté, dans la mesure où ce crédit vendeur s’ajoute aux apports personnels du repreneur.

Le financement bancaire devrait être facilité par cette disposition, le niveau d’engagement du banquier étant moins important.

De plus, le fait que le vendeur accepte de telles dispositions démontre que le cédant a confiance dans le processus de cession, et donc dans le fait que l’acquéreur aura la capacité de le payer, notamment sur les résultats générés par l’activité.

Le crédit vendeur devient un élément rassurant pour le financeur.

Intérêts pour le repreneur

Le repreneur trouve son intérêt bien évidemment dans le non-décaissement total du prix d’achat initial, mais également dans la manière de présenter et de monter le dossier de financement.

De plus, cette disposition peut devenir une garantie de la garantie d’actif et de passif.

Fiscalité aménagée

Depuis 2016, le législateur a aménagé la fiscalité sur les cessions de titres de sociétés, assorties d’un crédit vendeur.

Auparavant, toute cession de titres de société donnait lieu à une imposition immédiate de la plus-value.

Il était souvent compliqué de demander au cédant de ne pas recevoir l’intégralité du prix de vente, tout en devant déclarer une plus-value et payer l’impôt correspondant.

Pour qu’un tel montage soit accepté par le cédant, il fallait une majoration du prix d’achat qui était souvent dissuasive pour le repreneur.

Dorénavant, en cas de crédit vendeur dans le processus de cession des actions d’une société, la plus-value, et donc l’impôt correspondant, peuvent être étalés sur une durée maximale de 5 années.

Une fois la question de la confiance entre le cédant et le repreneur tranchée, ainsi que l’éventuelle majoration de prix d’achat des titres, il devient plus simple, voire incitatif, pour le vendeur d’étaler la fiscalité sur la vente de son entreprise.

Notons que cette disposition ne concerne que la fiscalité et non les prélèvements sociaux sur la plus-value.

Par ailleurs, l’étalement suppose le paiement d’un intérêt financier à l’administration française de 0,99 % l’an sur les droits différés.

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