Evaluer les risques
Acheter une entreprise présente a priori l’avantage immédiat de gérer une structure qui a déjà du chiffre d’affaires, des résultats – éventuellement à développer. Les étapes traditionnelles des créateurs (recherche des premiers clients, se faire connaître au minimum du marché, etc.) sont déjà réalisées.
Dans un certain nombre de situations, l’investisseur peut se rémunérer tout de suite, une fois son acquisition réalisée.
Toutefois, acheter comporte des risques significatifs, et il est primordial d’aborder cette question en amont avec une équipe de conseils qui suivra le repreneur tout au long de sa procédure : recherche et identification des cibles, diagnostic, négociation et reprise.
Il s’agit ici de lister les grandes questions sur la reprise, et non de faire un exposé détaillé des audits qui devront être réalisés avant de conclure l’acquisition d’une société.
Il est possible de répertorier les points d’attention d’un éventuel acquéreur en quatre catégories – sans aborder ici la question de la valorisation de l’entreprise : diagnostic général de l’entreprise, approche juridique, évaluation sociale , « Ce n’est plus lui, c’est moi. ».
Diagnostic général de l’entreprise
Il s’agit de poser des questions pour une première approche de la cible, et d’éliminer ainsi les mauvaises surprises ou les structures n’entrant pas du tout dans les critères du repreneur. Il convient pour cela de se faire communiquer les documents suivants :
- Comptes annuels des trois derniers exercices – au moins.
Ils sont à faire analyser par un expert-comptable, qui se posera des questions de rentabilité, voir décèlera d’éventuelles anomalies dans leur structure. Ces comptes doivent être détaillés et ne pas se composer uniquement d’une copie des déclarations fiscales. Le repreneur analysera la rentabilité, l’évolution des marges, du chiffre d’affaires, des ratios spécifiques à l’activité, les options fiscales retenues, le dégagement de trésorerie, le montant des comptes courants, etc. - Documents prévisionnels sur les années antérieures et à venir.
Il s’agit d’une part de valider la maîtrise par l’entreprise de ses budgets, et d’autre part de disposer d’une base de travail pour ses propres estimations quant à l’activité reprise et sa rentabilité. L’entrepreneur pourra alors envisager le meilleur mode de financement. - Éléments de la vie juridique de l’entreprise :
Statuts et assemblées générales, bail – une société sans bail valable ne vaut rien, car elle n’est pas certaine de pouvoir exploiter son activité dans un lieu stable. Des informations juridiques sont disponibles sur Internet, si la société cible a bien déposé ses comptes régulièrement ainsi que les assemblées annuelles ou celles traduisant des décisions importantes (changement de siège, de capital, d’associés, etc.).Attention, toutes les assemblées générales ne sont pas systématiquement déposées au greffe du tribunal de commerce.
Approche juridique
Avoir une vision de la vie juridique de l’entreprise
Le repreneur doit avoir une excellente vision de la vie juridique de l’entreprise. L’entité qu’il projette d’acquérir a peut-être conclu des actes juridiques dont la portée peut se révéler plusieurs mois voire plusieurs années après la cession.
Il convient d’identifier les contrats les plus significatifs :
- contrat de travail
- contrat entre associés
- contrat de bail et renouvellements éventuels
- contrat de distribution ou d’approvisionnement
- toute opération avec le réseau bancaire : prêts, cautions et garanties (il faudra les reprendre).
De manière générale, il importe de mettre en place une revue assez poussée sur chaque contrat pour apprécier ce qui est engageant pour l’activité ou la société cible, et idéalement se faire assister par un avocat qui apportera son regard de professionnel en charge des intérêts de l’acquéreur.
Certains contrats peuvent empêcher ou grandement gêner la reprise – notamment certains contrats de prêt.
Les modalités de remboursement des comptes courants seront également étudiées avec beaucoup d’attention, pour éviter que cela majore significativement le prix de la cession ou obère la trésorerie une fois l’opération effectuée.
Évaluation sociale
Dans l’hypothèse où l’entreprise cible a embauché des salariés, l’acquéreur doit réaliser un audit social.
Celui-ci intègre une notion juridique (contrats de travail, conformité avec la législation, conclusion d’éventuels accords d’entreprise, etc.), mais également une dimension humaine.
Il s’agit pour le repreneur d’évaluer la capacité du groupe humain à changer de direction, les éventuels freins à une ambiance de travail profitable, voire les obstacles à venir en cas de reprise.
« Ce n’est plus lui, c’est moi »
Cette étape est également indispensable dans le processus de reprise d’une entreprise, dans la mesure où il s’agit d’apprécier l’activité, dans ses nouvelles contraintes de fonctionnement, une fois les anciens dirigeants partis ou sur le départ, si une période d’accompagnement a été négociée avec le cédant.
À partir des données prévisionnelles, mettre les coûts (et les recettes !) inhérents au changement d’actionnariat.
Identifier les coûts cachés
Dans un certain nombre de PME, on peut identifier des coûts cachés – par exemple, la comptabilité est réalisée par un membre de la famille, la maintenance du réseau informatique est assurée par un ami du dirigeant pour un coût très faible.
Une fois les nouvelles conditions d’exploitation réunies, que se passera-t-il ? Qui va suivre la comptabilité ? Qui va s’occuper de l’informatique ?, etc.
Cette analyse consiste à identifier l’ensemble des dépenses complémentaires à prendre en compte lorsque le repreneur sera dans les murs, mais aussi à isoler les sources d’économies potentielles.
Dans certaines situations, ces sources d’économies constituent une grande partie des facteurs de décision dans l’acquisition de l’entreprise.
Diagnostic juridique, financier, fiscal et social à réaliser, assisté par des professionnels.
Approche orientée sur le passé (valeur et risques dont l’acquisition est projetée) et l’avenir (évaluation de la structure une fois le repreneur dans les murs).
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