Comment faire entrer un nouvel associé au capital de votre entreprise ?

La Maison de l'Entrepreneur vous apporte ces conseils et la démarche à suivre pour faire entrer un nouvel associé au capital de son entreprise.

Comment faire entrer un nouvel associé au capital de votre entreprise ?

Au démarrage de l’entreprise, quel que soit le statut juridique adopté, y compris en société commerciale, l’entrepreneur peut être seul investisseur. Il est en effet possible de constituer une société commerciale de type SARL ou SAS avec un associé unique.

Dans le premier cas, il s’agit d’une SARL à unique associé – appelée aussi EURL, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (découvrez les documents utiles à sa création) et dans le second d’une SASU, société anonyme simplifiée unipersonnelle (découvrez les documents utiles à sa création).

À tout moment, il est possible de faire entrer au capital un ou plusieurs associés. Il y a deux manières de procéder : l’associé nouveau achète des parts sociales (ou actions) à l’associé créateur ; l’associé nouveau participe à une augmentation de capital de la société.

L’associé nouveau achète des parts sociales (ou actions) à l’associé créateur

L’associé créateur lui cède une partie de ses parts sociales en signant un acte de cession de parts sociales ; celui-ci doit être enregistré au service des impôts – pour le paiement des droits d’enregistrement.

Si l’associé qui vend une partie du capital réalise une plus-value entre la valeur nominale – correspondant à la valeur de la part le jour de la création – et le prix de vente, il doit le mentionner dans sa déclaration d’impôt sur le revenu.

Le prix est librement fixé entre les parties et correspond rarement – surtout si la société se développe – à la valeur initiale des parts sociales.

Le fait de vendre des parts induit que l’argent issu de la cession n’arrive pas sur le compte bancaire de la société, mais entre les mains du vendeur.

Les documents juridiques à prévoir sont les suivants :

·         Actes de cession de parts sociales qui sera à faire enregistrer

·         Convocation à l’assemblée générale extraordinaire

·         Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire précisant les modalités d’entrée de l’associé nouveau (agrément, autorisation de vendre le nombre de parts sociales, prix de vente, modification des statuts).

Parfois, l’idée de faire entrer un associé de plus dans une société peut se justifier par la volonté de donner à celle-ci des moyens financiers complémentaires. Il est préférable alors de procéder par augmentation de capital.

L’associé nouveau participe à une augmentation de capital de la société

Dans cette situation, la société augmente le capital par création de parts sociales nouvelles, souscrites par l’associé qui entre au capital. Par exemple, si le capital avant son entrée était composé de 100 parts de 10 € de valeur nominale (1 000 € de capital), l’assemblée générale peut décider la création de 50 nouvelles parts sociales de 10 € de valeur nominale. Ainsi, le capital social sera composé de 150 parts sociales, et l’associé « ancien » sera propriétaire de 100 parts sociales sur 150.

De même que pour les cessions de parts, le prix de la souscription est librement fixé par les parties. Dans l’exemple précédent, l’associé qui participe à l’augmentation de capital pourrait être amené à payer davantage que les 100 € de valeur nominale, notamment si la société a une activité en croissance, qu’elle dégage des résultats, etc.

Les documents juridiques à prévoir sont les suivants :

·         Convocation à l’assemblée générale extraordinaire ;

·         Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire précisant les modalités d’entrée de l’associé          nouveau (agrément, nombre de parts sociales créées, prix de souscription, modification des statuts).

Attention, en cas d’augmentation de capital, l’administration prélève une taxe d’un montant minimum de 375 €.

Entrée par voie de cession de titres de la société ou d’augmentation de capital.

Le prix payé par l’investisseur est déconnecté de la valeur du titre le jour de la création.

Si le nouvel arrivant souhaite défiscaliser son investissement (réduction d’impôt sur le revenu, sous conditions), il préférera augmenter le capital plutôt que de racheter des titres.

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