Audit des engagements : Comment appréhender ? (Part.1)

Les engagements visibles de l’entreprise cible sont les suivants :

• Dettes vers les fournisseurs
• Provisions pour risques et charges
• Dettes financières existante
• Dettes sociales
• Eléments fiscaux
• Autres…

Dettes vers les fournisseurs

Il est normal de voir apparaître dans des comptes, à une date donnée, des dettes vers les fournisseurs ; cela signifie que tout ce qui a été presté ou livré, par exemple au 31 décembre d’une année, n’a pas été encore réglé à cette date. L’entreprise a des dettes… et c’est normal !

Il est toujours intéressant d’analyser les dettes vers les fournisseurs : obtenir le détail des soldes dus aux fournisseurs à la date de clôture renseigne sur la politique, les habitudes (ou les contraintes) de trésorerie. De manière courante, il est important que les dettes vers les fournisseurs ne soient pas « âgées » de plus de 2 mois !

En fonction de ces habitudes, l’acquéreur peut imaginer, si cela lui est possible en trésorerie, de raccourcir le délai de paiement de ses partenaires, en échange de réduction de prix ou de conditions générales plus intéressantes.

Analyser le détail des fournisseurs permet d’identifier les partenaires essentiels, ceux qui reviennent souvent, ceux avec qui un contrat spécifique d’approvisionnement a été conclu (à voir, d’ailleurs, si les éventuelles dispositions contractuelles sont toujours valables si la société est cédée à un tiers).

La question essentielle que se pose l’auditeur quand il aborde la question des dettes vers les fournisseurs est celle de leur exhaustivité. Dans un schéma de reprise d’entreprise, il est logique de considérer que les dettes constatées dans les comptes sont bien dues, mais n’en manque-t-il pas ? La tentation pourrait être de différer des charges sur l’exercice suivant, dans l’espoir d’améliorer le résultat et ainsi d’essayer de jouer sur la valorisation de la société.

L’auditeur intervient donc notamment sur les sujets suivants :

• identification des fournisseurs essentiels au correct fonctionnement de l’activité de l’entreprise (optique : les rencontrer pendant la période d’accompagnement et apprécier les situations où certains fournisseurs exerceraient un certain pouvoir sur l’entreprise : conditions de distribution, prix, délais…) ;
• analyse des journaux d’achats des premiers mois ou premières semaines après la clôture des comptes, pour identifier des dépenses qui auraient une incidence dans les comptes clos et qui n’auraient pas été intégrées dans les comptes de l’entreprise à la clôture auditée ;
• évaluation du délai moyen de règlement des dettes fournisseurs dans l’idée d’exploiter cette donnée pour le business plan. En effet, lors du passage du compte de résultat au plan de trésorerie mensuelle, il importe de connaître la durée moyenne du crédit fournisseur.

Capitaux propres

Au moment de l’immatriculation d’une société, le premier acte financier posé par les associés consiste à verser tout ou partie du capital social. Ensuite, chaque année, lorsque les comptes sont établis, l’assemblée générale décide de l’affectation du résultat. Une des possibilités offertes aux associés est de ne pas le distribuer dans son intégralité ; il est alors décidé de laisser le résultat net dans l’entreprise.

Les capitaux propres sont constitués du capital social – inscrit dans les statuts lors de l’immatriculation, éventuellement augmenté depuis – et de l’ensemble des sommes provenant des résultats annuels et non distribuées sous forme de dividendes.

Les capitaux propres constituent donc un indice fort pour les banques et, d’une manière générale, tout partenaire à l’entreprise, pour en apprécier la solidité financière mais aussi la politique et la prudence des associés.

Lien entre capitaux propres et évaluation de la cible

    Les capitaux propres interviennent très souvent dans l’évaluation de la société. Ils traduisent le passé de l’entreprise sur plusieurs points :

• le montant du capital que les actionnaires ont souhaité investir dans leur entreprise (point régulièrement vérifié dans les PME et TPE) ;
• les résultats passés, s’ils sont bénéficiaires, ont contribué à augmenter les capitaux propres et donc à augmenter le niveau de trésorerie de l’entreprise, sauf utilisation ensuite par le biais d’investissement (dans des filiales ou des investissements en matériel) ;
• les résultats bénéficiaires antérieurs, laissés dans la société (donc non distribués sous forme de dividendes entre les actionnaires) traduisent la prudence et le « sérieux financier » des actionnaires. Ils ne se sont pas distribués les résultats bénéficiaires dégagés par leur activité.

Les capitaux propres sont le signe d’un niveau de trésorerie ou d’investissements dont est propriétaire la société. Une société qui dispose de 100 K€ de capitaux propres dispose au minimum de 100 K€ de valeur à son actif, mais pas forcément sur ses comptes bancaires.

Par ailleurs, l’administration fiscale conteste parfois des plus-values de cessions d’actions ou de parts sociales de société quand la valeur de la société a été évaluée en dessous des capitaux propres ; c’est le cas de certaines cessions internes à la famille, où la tentation de minorer la plus-value peut exister.

Diligences à mener dans le cadre de l’audit d’acquisition

Auditer les capitaux propres revient à faire trois choses :

• Vérifier qu’ils ne sont pas négatifs ou inférieurs à la moitié du capital social :

Des capitaux propres négatifs ne signifient pas forcément que l’entreprise va mal et qu’elle ne vaut rien ! Cela signifie que la société a dégagé des pertes importantes, au regard du montant de son capital, donc pas toujours des déficits significatifs en valeur absolue. Les pertes qui apparaissent dans les capitaux propres sont donc des pertes passées. Il conviendra de vérifier la solidité financière et la capacité pour l’entreprise cible à faire des bénéfices et à dégager de la trésorerie.

De plus (et ce point doit être connu au moment de l’approche de valorisation), une perte comptable peut être, dans certains cas, synonyme de pertes fiscales, donc de déficits reportables sur les années suivantes. Et un déficit reportable (c’est-à-dire faisant économiser de l’impôt les années suivantes) peut avoir une certaine valeur quand il est question de vendre la société !

• Prendre connaissance d’éventuelles clauses spécifiques des statuts :

Dans l’idée où la société est bénéficiaire et où elle dispose de capitaux propres nettement supérieurs au capital social, il est important de pister dans les statuts les éventuelles clauses limitant l’utilisation de telle ou telle réserve qui a été constituée sur des résultats précédents.

Par exemple, il y a 10 ans, la société a affecté intégralement son résultat de l’exercice en réserve statutaire. Il peut être prévu, dans les statuts de la société, que la réserve statutaire ne sera jamais distribuable. Ainsi, si l’entrepreneur qui vient d’acquérir cette société souhaite utiliser une partie de la trésorerie présente dans la fille pour payer l’emprunt contracté par la société holding, il faudra au préalable qu’il modifie les statuts et fasse enregistrer cette modification au greffe du tribunal de commerce.

• Reprendre les décisions des assemblées générales des 3 dernières années :

Il s’agit là de contrôler soigneusement que les affectations des résultats annuels ont bien été traduites dans les comptes et que les capitaux propres ont bien une réalité financière, ainsi que les autorisations de rémunération des organes de gestion (président de SAS, directeur général, gérant de SARL).

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges figurent au passif du bilan d’une société, dans la mesure où il s’agit de traduire une dette qui peut survenir et dont il a été constaté que le fait générateur appartenait à l’exercice comptable (cas courant des litiges prud’homaux).

Pour le repreneur, identifier les risques futurs susceptibles de se transformer en dette et en décaissement est utile pour rédiger la garantie de passif. En effet, les risques clairement identifiés, jusqu’à en faire l’évaluation du coût financier pour l’entreprise, seront notés dans la garantie de passif. Ainsi, si le risque survient, l’acquéreur n’en supportera pas les incidences financières.

Pour auditer ce poste, il faut à la fois se poser la question de la réalité du risque, mais surtout de l’exhaustivité.

Réalité du risque

    Prendre connaissance des risques identifiés doit permettre de conclure que le risque a été correctement appréhendé et que la provision constatée (montant susceptible d’être payé par la société si le risque survient) est suffisante. Une modification dans l’estimation de la provision constatée a une incidence directe sur le niveau de résultat et sur la valorisation, si celle-ci est indexée sur le résultat de l’entreprise.

Exhaustivité

    La partie la plus délicate consiste à évaluer la présence de risques financiers non traduits dans les comptes. La mission de l’auditeur consiste à chercher ce qui peut être caché, plus ou moins volontairement.

Dans les missions de commissariat aux comptes, l’auditeur s’adresse directement aux avocats pour leur demander l’état des li-tiges dont ils ont la gestion pour l’entreprise. Mais dans un audit d’acquisition, cette procédure n’existe pas.

Aussi, il est nécessaire de bien comprendre l’activité, de tenter d’évaluer les risques qui pourraient naître de litiges avec des clients (qui ne paient pas, par exemple), avec des salariés partis précipitamment, etc. L’auditeur procédera par des entretiens avec le cédant et, si cela est possible, avec au moins un membre du personnel.

L’expérience nous enseigne par exemple qu’il est très rare dans une société de plus de 80 ou 100 personnes qu’il n’y ait pas un litige avec un ancien membre du personnel, qui serait porté devant les conseils de prud’homme.