Données comptables
De manière théorique, les comptes sont produits annuellement et déposées auprès du greffe du tribunal de commerce.
Les seules informations à recueillir auprès des greffes des tribunaux de commerce sont souvent insuffisantes, toutes les entreprises ne déposant pas leurs comptes, ou demandant à ce que ceux-ci soient confidentiels, donc non disponibles.
Il faut souvent se rapprocher de bases de données privées, qui sont plus complètes et surtout présentent l’avantage de disposer d’une compilation des informations financières sur une période de l’ordre de dix années (bases de données payantes).
Les documents comptables à récupérer :
- Bilans et comptes de résultat, sur un minima de 3 ans en arrière
- Annexe aux comptes annuels
- Rapports du commissaire aux comptes
- Rapport du commissaire aux apports s’il y a eu une opération récente (dans un délai de 5 ans) d’apport affectant le capital social.
La liasse fiscale n’est généralement pas disponible, car confidentielle, mais elle apporte des informations essentielles sur les dirigeants et actionnaires, quant à la répartition du capital et aux rémunérations versées.
Documentation juridique
L’entrepreneur risque de devoir limiter sa recherche aux données gratuites et disponibles au bon vouloir des dirigeants de l’entreprise potentiellement à céder.
Sont indispensables :
- Les derniers Procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires et surtout Extraordinaires, s’il en existe.
En effet, une Assemblée Générale traduit des décisions importantes, affectant les statuts ou des situations très spécifiques (pertes comptables importantes eu égard au montant du capital, nomination d’un organe de gestion, président, Directeur Général, gérant pour les SARL, changement ou adjonction d’activités, etc.). - Les statuts, afin d’identifier si des dispositions spécifiques régissent la vie de la société et les relations entre les actionnaires ou associés.
Rappelons que dans les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), les statuts peuvent intégrer des mentions spécifiques :
De l’ordre du pacte d’actionnaire :
La loi instituant les SAS a prévu que dans les statuts puissent être introduites des dispositions s’imposant aux actionnaires, qui sont parfois du ressort d’un contrat entre eux, le pacte d’actionnaire.
Il peut s’agir de dispositions à prendre en cas de cessions des actions notamment, voire d’une formule de calcul destinée à valoriser les titres d’actionnaires minoritaires en cas de cession de ses actions par l’actionnaire majoritaire.
Ces informations sont évidemment très précieuses pour un acquéreur éventuel. Elles donnent de plus une idée dont l’entreprise est gérée sur le plan juridique et donc patrimonial.
L’acquéreur éventuel n’abordera pas les cédants de la même manière dans le cas d’une société dont les statuts, datant de 20 ans et jamais modifiés correspondent rigoureusement à la copie de la loi sur les sociétés commerciales et dans le cas d’une SAS avec des clauses spécifiques affectant les actionnaires et les organes de gestion.
Déterminant des pouvoirs différents :
Les statuts d’une SAS peuvent prévoir des actions de nature différentes, visant à traduire soit des investissements initiaux non égaux, soit des prises de participations ultérieures à des conditions particulières,…
Il peut s’agir également de droits spécifiques : une répartition des bénéfices non corrélée à la part de chacun dans le capital, la valorisation du fonds de commerce (clientèle et capacité à générer des résultats).
Les statuts peuvent prévoir des actions avec un dividende spécifique ou des pouvoirs particuliers sur certaines décisions, notamment les décisions de vente de la société !