TAG : Transmission d'entreprise

« Lancer son entreprise est toujours une aventure. Non seulement en raison des risques que tout projet entrepreneurial comporte. Mais aussi parce qu’un entrepreneur doit faire face à des obligations multiples, à des règles complexes. Pour celui qui voudrait se lancer, ce maquis de règles et de démarches peut être intimidant, et même décourageant.

Pourtant, nous avons besoin de l’énergie que les entrepreneurs apportent à notre économie. Nous devons les aider à concrétiser leur projet, les inciter à se lancer, en les guidant dans la création de leur entreprise. C’est tout le but ...

La Maison de l’Entrepreneur vous propose diverses offres en partenariats avec ses partenaires Force femmes, SeDomicilier.fr et Manager.One .

Force femmes est une association créée en 2005 par des femmes chefs d’entreprise. Ce projet est né d’une dynamique collective de solidarité de femmes qui ont désiré s’engager personnellement sur le thème de l’emploi.

Les bénévoles de Force Femmes mettent leur savoir et leur expérience au profit de chaque femme de plus de 45 ans qui sollicitent l’association afin d’être accompagnée dans leur projet entrepreneurial.

En savoir plus sur www.forcefemmes.com

SeDomicilier.fr est une véritable ...

La reprise d’entreprise n’est pas uniquement une question de chiffres et de méthodes d’évaluations. En 50 questions pratiques, avec une approche très nouvelle, l’auteur donne les outils nécessaires pour réussir cette transaction, tant sur les aspects courants (évaluation, montage juridique, fiscalité, etc.) que sur la dynamique humaine (management, conduite du changement).

Frédéric Turbat, ancien de PriceWaterhouseCoopers et Mazars, est expert-comptable et commissaire aux comptes. Responsables d’un cabinet de quinze personnes et d’une société de formation professionnelle, il anime régulièrement des conférences et des séminaires destinés à des créateurs et repreneurs d’entreprises. Il est l’auteur aux Éditions Privat de Créateurs d’entreprise, lancez-vous !

Sur ...

Toute reprise d’entreprise constitue l’aboutissement d’un processus assez exaltant, mené par le repreneur et son entourage et consacre le début d’une nouvelle vie, souvent très différente de la précédente, tant sur le plan professionnel que personnel.

Un projet de cette ampleur doit être mené en étant conscient des risques pris et à prendre pour le repreneur. L’objet de ce livre blanc n’est pas de se faire peur et de faire fuir tout prétendant à une reprise d’entreprise !

Bien au contraire, notre expérience nous montre que les aspects financiers (évaluation, audit d’acquisition,…) et juridiques (garanties de passif, audit des contrats, etc.) constituent ...

La conférence est animée par Frédéric TURBAT, expert-comptable, spécialiste de la création d’entreprise.

Le livre « Créer son entreprise, un expert-comptable répond à 130 questions pratiques. », écrit par Frédéric TURBAT et préfacé par le ...

Le repreneur d’une entreprise n’est pas dans la plupart du temps entré en contact avec ses partenaires (clients, fournisseurs principaux, financeurs) avant la réalisation définitive de l’opération d’acquisition.

Un des objectifs et enjeu de la période d’accompagnement par le cédant réside dans la bonne appréciation de cet environnement de l’entreprise.

On pense bien évidemment au fait de rencontrer les clients, avec l’idée que rien ne doit changer dans la manière d’être servi par l’entreprise, que ce soit dans la qualité des produits ou services que dans la facturation.

Il s’agit également de rassurer le cédant sur d’éventuels changements qu’il envisagerait et qui seraient ...

Avant de se lancer dans une opération de vente de sa société, il convient souvent de faire un état des lieux de ce qui doit être (le cas échéant) modifié, afin de faciliter la cession et l’entrée d’un repreneur.

Il est également question de la valoriser, en retenant une approche cohérente avec la société, le marché, le timing du cédant, etc.

De même, la fiscalité et le montage à retenir avant de céder son entreprise font partie des sujets à aborder en les anticipant.

Nous pouvons évoquer ces sujets au cours d’une première rencontre (premier RV gratuit).

Ces ...

Les créances clients figurant dans le bilan, à l’actif, sont susceptibles de donner des informations importantes sur la vie de l’entreprise :

L’audit d’acquisition veillera à vérifier que les principes comptables et les positions prudentielles soient correctement respectés.

Dans un bilan, le montant des soldes clients intègre la TVA. Pour connaître le montant net revenant à la société, quand tous les clients figurant à la date de clôture ...

Depuis le 1er janvier 2019, l’impôt sur le revenu est prélevé directement sur les revenus salariaux, les revenus indépendants ou agriculteurs, des revenus des retraités et de remplacement ou revenus fonciers.

La Maison de l’Entrepreneur vous explique les quelques changements liés à cette réforme puis comment les créateurs d’entreprise peuvent bénéficier d’avantages fiscaux grâce au prélèvement à la source.

La démarche présentée est commune à beaucoup de missions d’audit de société à reprendre :

Retraitement des comptes présentés

Revue analytique des comptes

Les comptes de la cible tiennent compte d’opérations, qui ne doivent pas être considérées comme traduisant l’activité réelle de l’entreprise, ou correspondent à l’organisation personnelle de son cédant (et parfois de sa famille). Or, ces dispositions peuvent donner une image faussée du résultat de l’activité qui est l’objet de l’acquisition. De plus, l’organisation personnelle du repreneur est surement différente ...

Les experts de la Maison de l’Entrepreneur peuvent vous recevoir pour un premier entretien afin de répondre à vos questions et envisager une éventuelle collaboration.

Ces rencontres durent environs 30 à 40 minutes et permettent le plus souvent de traiter un assez grand nombre de sujets.

Les experts de la Maison de l’Entrepreneur sont susceptibles de répondre à des problématiques précises sur des projets de création ou de reprise d’entreprises, déjà bien avancés de votre côté.

Contactez-nous, en nous exposant les principales questions ou sujets sur lesquels vous souhaiteriez recueillir nos conseils et notre approche.

Nous vous recontacterons ...

Voici quelques-unes des questions que nous aborderons durant cette conférence afin d’identifier ce qui peut se faire, ce qui doit se faire… et ce qui n’est pas possible !

Le choix du statut juridique de son entreprise fait partie d’une étape primordiale de la création d’entreprise.

La SAS (société à action simplifiée) et la SARL (société à responsabilité limité) sont les statuts juridiques les plus sujets au débat et à l’hésitation de la part des entrepreneurs.

Le fondateur de la Maison de l’Entrepreneur, monsieur Frédéric TURBAT nous explique les éléments différenciant de ces deux statuts, les avantages et inconvénients de chacun ainsi que leurs caractéristiques.

Enfin, monsieur TURBAT vous listera quelques questions à vous poser afin de faire le choix du statut juridique qui correspond au mieux à votre situation.

Une entreprise à vendre dispose d’une capacité à générer du chiffre d’affaires et de la marge, ce qui constitue souvent l’élément déclencheur de l’acquisition.

Le repreneur d’entreprise aura la charge, en qualité de nouveau dirigeant de la cible de définir et mettre en place sa propre stratégie commerciale et de développement.

Quelque soit la vision du repreneur en terme de stratégie, il doit au préalable comprendre celle de la société. Il sera ainsi en capacité d’expliquer les données présentées dans le business plan, notamment relatives au chiffre d’affaires et à la marge.

Idéalement, l’acquéreur potentiel cherche à identifier quels sont les ressorts de ...

Un échange de questions-réponses avec l’animateur Frédéric Turbat, expert-comptable et fondateur de La Maison de l’Entrepreneur, vous permettra ensuite d’obtenir des réponses concrètes adaptées à votre cas personnel.

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Lorsque la cible est constituée du fonds de commerce et non de la société dans son ensemble, on ne parle pas d’audit d’acquisition à proprement parler, dans la mesure où le champ d’investigation est réduit. Il s’agit essentiellement d’une revue du chiffre d’affaires et des contrats.

Toute cession d’une société commerciale emporte la cession du contenu (le fonds de commerce, les clients, les éventuels contrats, etc.) mais également du contenant : la société elle-même, représentée par les titres (actions ou parts sociales) composant le capital social.

Devenir propriétaire du « contenant » (les titres de la société) revient à être propriétaire de l’histoire de la ...

Si l’entrepreneur choisi une activité qu’il n’a pas exercée de manière professionnelle, et qu’il se reconvertit dans un nouveau secteur, son principal risque serait de ne pas maitriser totalement l’univers nouveau dans lequel sa structure évolue.

La méconnaissance du secteur d’activité risque d’inciter le nouvel entrepreneur à prendre des décisions inappropriées.

En effet, le rôle de chef d’entreprise, particulièrement d’une PME n’est pas uniquement composé de gestion administrative ou de direction générale.

Il s’agit bien souvent de devoir mettre la « main à la pâte », y compris sur des sujets techniques et très matériels. Le repreneur se ...

Avant de vendre ou d’acheter une entreprise il est nécessaire de bien connaître la valeur du bien pour réussir sa transmission ou sa reprise d’entreprise.

Maîtrisez les différentes méthodes pour une évaluation réussie tant pour les repreneurs que pour les cédants !

Les accompagnements de repreneurs ou de cédants que nous avons diligenté, au sein de la MAISON de l’ENTREPRENEUR, ont forgé notre conviction que le principal risque résidait dans le management du repreneur.

Il entre sur un terrain, souvent miné (non volontairement bien sûr !) par les habitudes d’avant, par la crainte de l’inconnu, face à la certitude de ce qui est perdu (départ de l’ancien dirigeant), l’appréhension de devoir changer beaucoup de choses dans sa manière de travailler, etc.

C’est un véritable challenge que de reprendre une entreprise avec des salariés. Nous allons tenter dans ce chapitre d’identifier les grands risques liés à ...

Sans négliger les aspects financiers (évoqués dans cet ouvrage), le facteur humain est déterminant dans un processus de reprise d’entreprise !

Il est question pour le nouveau dirigeant d’évoluer dans sa posture managériale, mais également de permettre la mutation de son équipe.

Ces deux dynamiques de mouvements doivent être appréhendées par le repreneur pour la sérénité de la reprise et assurer son succès.

Avant de capitaliser sur la richesse du potentiel humain présent dans les entreprises susceptibles d’être cédées, il est indispensable pour l’acquéreur potentiel d’être conscient des enjeux et des risques pouvant affecter durablement le projet et sa réussite.

Sans être exhaustif, deux ...

Un grand nombre d’entreprises à reprendre emploient des salariés. Beaucoup de repreneurs se posent la question du devenir des salariés dans une procédure de reprise.

La loi est claire et la jurisprudence tout autant !

De manière juridique, la cession des actions ou des parts sociales n’a aucune incidence sur les contrats de travail.

Lorsque l’entrepreneur achète les titres d’une société (souvent une SAS), la personne morale, qui a signé le contrat d’embauche, qui rémunère et avec qui il y a un lien de subordination, ne disparaît pas avec le changement d’actionnaire et de présidence.

Si le fonds de commerce d’une activité ...

Tout entrepreneur se pose la question régulièrement, et idéalement avant la clôture de ses comptes : comment faire pour payer moins d‘impôts ?

Il est même courant d’aller voir un expert-comptable en imaginant qu’il a des recettes miracles pour échapper à la fiscalité !

La question n’est pas tant celle de réduire le montant des impôts que de choisir quoi payer et à qui !!

Plus qu’un entrepreneur « classique » le repreneur d’entreprise est pris dans l’équation suivante :

A l’occasion de la 40ème édition pour les conférences mensuelles gratuites, la Maison de l’Entrepreneur organise une conférence spéciale : nous répondons à toutes les questions sur trois thématiques !

Lors de la conférence, l’intervenant Fréderic TURBAT, expert-comptable et fondateur de la Maison de l’Entrepreneur répondra en direct à toutes les questions sur les thèmes suivants :

Vous pouvez préalablement poser votre question en remplissant le formulaire d’inscription.

Le montage classique et auquel il est fait souvent référence est celui d’un société holding qui acquiert les titres de la cible et contracte un emprunt sur 7 ans pour les financer.

Ainsi, les comptes de la société holding sont structurellement déficitaires :

Ainsi, le bénéfice fiscal de la société mère est négatif et celui de sa filiale (la cible acquise) est positif !

L’intégration fiscale permet de considérer ...

La garantie de passif est destinée à protéger le repreneur si des évènements aux conséquences financières plus ou moins importantes sont mis à sa charge, alors que l’origine de ces situations est antérieure à l’acquisition.

Acquérir les titres d’une société revient à devient propriétaire également du passé de cette entreprise, même si en terme de gestion juridique, le dirigeant repreneur n’était pas présent pendant toute la durée d’existence de la cible avant l’acquisition.

L’objet de ce chapitre n’est pas de décrire en termes juridiques complexes la manière de rédiger une garantie de passif, mais plutôt, dans l’esprit de la MAISON de l’ENTREPRENEUR, ...

Le commissaire aux comptes (à la différence d’un expert-comptable) est dans certaines situations obligatoires.

Dans un projet de reprise, le commissaire aux comptes est nommé dans deux situations :

Les cessions d’entreprise qui sont sous la forme juridique de société commerciale, se transforment très souvent en société par actions au moment de la cession.

Il peut s’agit d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU).

Les droits d’enregistrement des cessions de parts sociales (SARL ou SARL à unique associée, appelée auparavant EURL) sont nettement plus importants que ceux applicables aux cessions d’actions.

La filiale (la ...

Dans un processus de reprise, il est possible qu’un des actionnaires cédants se rétracte et ne souhaite plus vendre ses actions au repreneur.

Beaucoup de projets de cessions sont stoppés net, en fin de parcours, du fait des cédants, qui finalement ne veulent plus transmettre leur entreprise.

Le fait de céder son entreprise, particulièrement celle qui a été constituée il y a plusieurs décennies, constitue une étape complexe et dans certains cas si délicate à mener qu’au dernier moment, le cédant se rétracte.

En revanche, il peut se trouver des situations, ou pour des raisons fiscales notamment, un des actionnaires historiques ne souhaite ...

Le principe de l’association quand il est question de monter une société, que ce soit pour l’exploiter directement ou pour en acquérir une, réside dans la volonté de réunir des forces, des compétences et des moyens de financement qui soient complémentaires et tournés vers le développement du projet commun.

Toutefois, ce qui est beau et raisonnable sur le papier, peut se révéler compliqué dans la mise en œuvre et surtout dans la vie professionnelle quotidienne.

Le droit régissant les relations entre les actionnaires d’une SAS ou les associés d’une SARL laisse beaucoup de place aux décisions collectives et aux aménagements qui peuvent ...

La lettre d’intention (appelée souvent LOI, en référence à la terminologie anglo-saxonne  Letter of Intent) permet de mettre un cadre à l’avancée des négociations. En ce sens, elle ne constitue pas un engagement des parties d’aller au bout du processus de cessions des actions, mais marque tout de même un étape importante.

Nous n’allons pas développer la manière de rédiger une lettre d’intention, laissant cela aux conseils de l’acquéreur (ne pas systématiquement la rédiger seul) ; en revanche, nous avons identifié quelques points d’attention.

Une lettre d’intention ne saurait être trop précise quant à la valorisation, au mode de financement ...

Toute cession d’entreprise suppose (par principe) que le cédant s’efface au profit du repreneur ou d’un petit groupe de repreneurs.

Même s’il s’agit d’un processus qui peut sembler long pour l’équipe de reprise, finalement, le temps de contact, de négociation et d’entrée dans les « murs » est assez resserré. Il suffit de quelques mois pour que deux personnes qui ne se connaissaient probablement pas se passent le relais !

Beaucoup d’entreprises à reprendre aujourd’hui ou qui le seront dans un avenir proche ont été constituées par les propriétaires actuels. Il s’agit donc pour eux de se défaire de leur « bébé », de la structure qu’ils ...

Un projet de reprise d’entreprise peut être mené par plusieurs associés, dans une volonté de multiplier les chances de réussite par un plus grand investissement personnel et financier.

Parmi les associés, des situations différentes peuvent se rencontrer :

Les associés peuvent exprimer une volonté différente de cotiser sur des systèmes de retraite. L’âge et le fait de croire ou non dans la pérennité du régime de retraite en France, peuvent être à l’origine de choix différents quant à l’opportunité de cotiser ou non dans le système de retraite par répartition.

Un associé peut souhaiter cotiser sur des régimes de ...

Un entrepreneur qui créée son entreprise aujourd’hui ne peut pas cotiser à Pôle Emploi dans le cadre de sa rémunération. C’est également vrai pour un repreneur d’entreprise, car non seulement il immatricule une société mais deviendra probablement Président, donc mandataire social inscrit sur le Kbis de la société.

Le seul lien que peut faire un repreneur d’entreprise entre son projet de reprise et le Pôle Emploi serait celui de l’Allocation de Retour à l’Emploi, et qui correspond à des droits acquis dans une situation où le futur repreneur était salarié, et donc en lien de subordination avec son employeur.

Tout d’abord, pour ...

Lorsque l’objet de la reprise est constitué par un fonds de commerce, le montage juridique peut être différent de celui applicable en cas d’acquisition d’une société.

Le fonds de commerce constitue le contenant de la société dont l’activité intéresse l’acquéreur. Il s’agit donc des éléments permettant d’exploiter l’activité, tels que le nom de la marque, du produit ou des services vendus et l’ensemble des contrats nécessaires à cette exploitation.

Le fonds de commerce ne comprends pas la société utilisée par le cédant, ni son compte bancaire (et donc, n’intègre pas la trésorerie au jour de la cession), ...

SI l’objet de la cession est une société commerciale, de type SAS ou SARL, éventuellement à unique associé ou unique actionnaire, l’acquéreur achète les actions (SAS) ou les parts sociales (SARL).

Pour des raisons fiscales essentiellement, le repreneur a tout intérêt à constituer une société commerciale, dont l’objet peut être d’acquérir des titres d’une ou d’autres sociétés.

La raison fiscale tient surtout dans la possibilité de déduire du résultat de la structure qui a financé l’achat les titres de la cible par un emprunt,  les intérêts dudit emprunt.

Le montage juridique de reprise d’une société commerciale aura donc deux « étages ».

La cible est ...

Il est assez fréquent depuis quelques années que des structures à vendre aient des capitaux propres importants, et de la trésorerie disponible de manière significative.

Le prix proposé par le cédant est d‘autant plus élevé, l’acquéreur devant « acheter » la trésorerie présente sur les comptes bancaires de la société.

Il convient de comprendre l’origine de la présence de la trésorerie, notamment pour s’assurer qu’elle n’est pas destinée à sortir rapidement après la cession de l’entreprise.

La trésorerie importante est peut être compensée par des comptes courants créditeurs des cédants. Dans ce cas, il peut s’agir soit de distribution de ...

Le dossier de financement a pour objectif de convaincre que le projet est viable et qu’il est sécure pour le financeur. A sa lecture, la banque ou l’organisme assurant tout ou partie du financement doit être convaincu du sérieux du projet et que le prêt accordé peut être remboursé.

De plus, si du fait d’un dépôt de bilan de l’entreprise reprise, le prêt contracté pour acquérir les titres devenait irrécouvrable, les garanties proposées par le repreneur d’entreprise seraient de nature à réduire la perte supportée in fine par le financeur.

Ainsi, pour que tout ce qui est exposé précédemment devienne une réalité, ...

Une étape essentielle du processus de reprise réside dans l’élaboration du business plan de reprise qui servira de base à la demande de financement.

On peut distinguer trois objectifs au business plan de reprise :

Il est d’usage de signer une lettre d’intention, avant d’avoir totalement défini le mode de financement et avant d’avoir suffisamment d’éléments pour s’assurer que l’acquisition est finançable. Bien évidemment, les grands agrégats ont été validés avant.

L’objectif est donc d’identifier les charges et les produits du groupe constitué suite à la reprise de la cible. Il faut donc établir des comptes ...

Dans les schémas où le repreneur constitue une société de type SARL ou SAS pour acquérir les titres, la trésorerie est dans la filiale et l’emprunt à rembourser est logé dans la société mère.

Dans le bilan de cette dernière structure, figure à l’actif les titres acquis au cédant et au passif l’apport personnel ainsi que le capital emprunté.

Tout l’enjeu est de faire « remonter » une partie de la trésorerie créée par l’activité bénéficiaire de la cible pour que la mère soit en capacité de rembourser son emprunt.

Deux organisations sont envisageables

Pour que de la trésorerie passe d’un compte bancaire à ...

Reprendre une entreprise suppose de limiter les risques de l’entrepreneur et d’être bien conseillé. Il est illusoire de croire qu’avec tout ce qui se trouve sur internet, il est possible de mener à bien un processus de reprise, tout seul, sans se faire accompagner. Il s’agit à la fois de s’adjoindre des compétences complémentaires, mais également de disposer d’un vis-à-vis, susceptible de challenger le projet, d’être source de réflexion, d’apport d’idées complémentaires, etc.

Nous l’avons déjà évoqué, le repreneur se fait accompagner, à minima d’un avocat et d’un expert-comptable.

L’avocat prend en charge les formalités juridiques de montage ...

Un projet de reprise d’entreprise est en premier lieu un projet entrepreneurial.

Il est d’ailleurs dans la très grande majorité des situations procédé à l’immatriculation d‘une société chargée d’acquérir les titres de la cible et de contracter des dettes financières vis à vis des financeurs qui ont participé à l’opération de reprise.

Cette société est appelée souvent « holding » sans d’ailleurs trop savoir, au delà de l’aspect honorifique (« j’ai créé et je détiens une holding ») quels sont les incidences et les impacts fiscaux.

Dans tout projet de reprise, il est possible de faire prendre en charge par la société nouvellement constituée les frais qui ...

De même que pour les relations avec le cédant, l’appréhension de la dynamique des salariés est essentielle pour avancer et surtout pour poser les bases d’un projet qui ne se fera pas sans leur adhésion.

La loi a institué un délai minimal quant à l’information des salariés d’une société qui va faire l’objet d’une cession : le dirigeant cédant doit informer au moins 2 mois avant la date de réalisation de la cession. La plupart du temps, dans ce timing, la Lettre d’Intention est déjà rédigée et les audits ont commencé. 

Pour des raisons légitimes de confidentialité, la décision de vendre l’entreprise reste ...

Le projet de reprise d’une entreprise ne peut aboutir, même après un long processus et des engagements de part et d’autre que si le cédant est d’accord !

La question de l’évaluation peut être un frein, voire faire l’objet d’un désaccord qui stoppe le projet de reprise. Quand les deux parties sont en phase sur l’évaluation de la société, il existe encore plusieurs situations ou points de négociation où le cédant à un moment donné peut préfèrer renoncer à la cession.

Au-delà de la question financière, le repreneur doit être en mesure, rapidement, de comprendre le cédant, comment il fonctionne, ou sont ses ...

Comme tout projet important faisant appel à des intervenants différents, reprendre une entreprise s’inscrit dans un calendrier spécifique et une durée minimale.

Il est d’usage de considérer que la durée courante entre le début de la procédure de recherche de la cible et le closing, est en moyenne de 6 à 12 mois.

Le déroulement d’une opération de reprise est le suivant :

Si l’acquéreur répond à une annonce publiée par une entreprise, les informations données sont souvent réduites, mais permettent tout de même de monter un premier diagnostic efficace quant à l’opportunité d’avancer sur tel ou tel dossier.

Il convient ...

Il est possible de reprendre une entreprise et d’être accompagné par Pôle Emploi. Le plus souvent, cet accompagnement prend la forme du versement au créateur d’entreprise et demandeur d’emploi de son Allocation de Retour à l’Emploi (ARE).

En cela, l’aide apportée est très importante, car elle offre deux choses au repreneur :

Le repreneur d’entreprise qui bénéficie de l’ARE pendant 24 ou 36 mois (convention de 2014), selon qu’il a ...

La question est régulièrement posée de la valeur d’une société au moment de l’entrée ou de la sortie d’un associé. En effet, il est important de savoir à quelle valeur va souscrire celui-ci, dans le cadre d’une augmentation de capital par exemple.

Dans le cas d’une cession de parts sociales ou d’actions, la valeur à laquelle vont s’échanger les titres intéresse non seulement le cédant et le cessionnaire, mais aussi l’administration fiscale. En matière de fiscalité, il est question de plus-value éventuelle sur la cession des titres, mais aussi de droits d’enregistrement des actes auprès du service des impôts.

Sans vouloir éluder ...

Acheter une entreprise présente a priori l’avantage immédiat de gérer une structure qui a déjà du chiffre d’affaires et des résultats – éventuellement à développer. Les premières étapes traditionnelles des créateurs (recherche des premiers clients, se faire connaître au minimum du marché, etc.) sont déjà réalisées. Dans un certain nombre de situations, l’investisseur peut se rémunérer tout de suite, une fois son acquisition réalisée.

Toutefois, acheter comporte des risques significatifs, et il est primordial d’aborder cette question en amont avec une équipe de conseils qui suivra le repreneur tout au long de cette : recherche et identification des cibles, diagnostic, négociation ...

Lorsqu’un entrepreneur souhaite acquérir une activité, soit pour se lancer, soit pour développer son activité existante, la question est souvent posée de savoir s’il est préférable de racheter la société dans son ensemble ou juste le fonds de commerce – et éventuellement le stock.

Acquérir une société commerciale consiste à acheter les parts sociales ou les actions à son ancien propriétaire. La structure ne fait que changer de mains ; ce qui est à l’intérieur de la société ne bouge pas.

Par exemple, le compte bancaire ouvert dans un établissement reste celui de la société, et ...

La procédure et les coûts sont différents selon qu’il s’agit de parts sociales (SARL) ou d’actions (SAS ou SA).

Pour vendre des parts sociales de SARL, il faut que la majorité des trois quarts des parts du capital soit d’accord avec l’opération. Il s’agit donc d’une assemblée générale extraordinaire, qui décide des points suivants :

Lorsque l’objet de la reprise est constitué par un fonds de commerce, le montage juridique peut être différent de celui applicable en cas d’acquisition d’une société.

Le fonds de commerce constitue le « contenu » de la société dont l’activité intéresse l’acquéreur. Il s’agit donc des éléments permettant d’exploiter l’activité, tels que le nom de la marque, du produit ou des services vendus et l’ensemble des contrats nécessaires à cette exploitation.

Le fonds de commerce ne comprend pas la société utilisée par le cédant, ni son compte bancaire (et donc n’intègre pas la trésorerie ...

Si l’objet de la cession est une société commerciale, de type SAS ou SARL, éventuellement à unique associé ou unique actionnaire, l’acquéreur achète les actions (SAS) ou les parts sociales (SARL).

Pour des raisons fiscales essentiellement, le repreneur a tout intérêt à constituer une société commerciale, dont l’objet peut être d’acquérir des titres d’une ou d’autres sociétés.

La raison fiscale tient surtout dans la possibilité de déduire du résultat de la structure qui a financé l’achat les titres de la cible par un emprunt, les intérêts dudit emprunt.

Le montage juridique de reprise d’une société commerciale aura donc deux « ...

Le délai de carence correspond au temps précédant la période d’indemnisation du chômage, donc avant la perception de l’Allocation de Retour à l’Emploi (ARE).

Cette période peut durer plusieurs mois… et n’est pas plafonnée, contrairement à l’idée reçue.  La question se pose souvent pour des demandeurs d’emploi, créateurs d’entreprises, qui reçoivent dans le cadre d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE), une indemnité.

En préambule, rappelons que les calculs de durée effectués par Pôle Emploi sont toujours appréciés en jours calendaires, et non en jours ouvrés ou ouvrables, comme nous en avons l’habitude.

Par ailleurs le ...

Établir un compte de résultat prévisionnel de la société cible et de la société mère qui acquiert les titres de la cible permet de valider la faisabilité du projet.

Toutefois, un résultat bénéficiaire – ou une capacité d’autofinancement positive – ne signifie pas que le projet est finançable, particulièrement dans un projet de reprise où le premier acte financier consiste à payer les titres de la société acquise, sans que cela ne crée de manière immédiate de la trésorerie.

Il est donc nécessaire de traduire le compte de résultat prévisionnel en plan de trésorerie.

Le plan de trésorerie (ou plan de financement) correspond, ...

La fiscalité est un des sujets auxquels tout repreneur pense, particulièrement quand il s’agit de rédiger la lettre d’intention et la garantie de passif.

La prescription des redressements fiscaux est limitée dans le temps (3 ans plus l’année en cours, sauf situations très particulières).

Il peut être question à la fois de dettes (impôt sur les sociétés à payer, par exemple), mais également de créances ! Les créances d’une société sur l’administration fiscale sont constituées le plus souvent du CICE (crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, calculé sur la masse salariale), du CIR (crédit d’impôt recherche, évalué à ...

Les dettes financières figurent au passif du bilan pour le montant du capital restant à rembourser. Deux types de dettes financières existent :

La question des comptes courants d’associés est traitée dans la question 16.

Les principaux points d’audit à traiter relatifs aux dettes financières figurant avant l’acquisition dans les comptes de la cible sont les suivants :

La garantie sur les dettes financières existantes

    Il est rare que des emprunts soient conclus sans aucune garantie. Le plus souvent, une caution personnelle des dirigeants est en place et ...

Les engagements visibles de l’entreprise cible sont les suivants :

Il est normal de voir apparaître dans des comptes, à une date donnée, des dettes vers les fournisseurs ; cela signifie que tout ce qui a été presté ou livré, par exemple au 31 décembre d’une année, n’a pas été encore réglé à cette date. L’entreprise a des dettes… et c’est normal !

Il est toujours intéressant d’analyser les dettes vers les fournisseurs : obtenir le détail des soldes dus aux fournisseurs à la date de clôture renseigne sur ...

Le centre de gestion agréé est un organisme indépendant géré par des experts-comptables dont le rôle est surtout de valider la cohérence des déclarations fiscales professionnelles des travailleurs indépendants (activité exercée sous forme d’entreprise individuelle) et des sociétés dont les résultats sont soumis à l’impôt sur le revenu.

Ces contrôles de cohérence, qu’ils effectuent sur les déclarations professionnelles, permettent à leurs adhérents de ne pas être imposés sur 125 % du bénéfice réalisé. La plupart du temps, ils proposent également de tenir la comptabilité de leurs adhérents.

Les entrepreneurs travaillant sous forme d’une société commerciale soumise à l’impôt sur ...

Lorsque l’on pense création d’entreprise, il est souvent fait référence à la profession d’expert-comptable, sans que soit toujours précisé le rôle que celui-ci peut exercer dans l’accompagnement de l’entrepreneur. Tout d’abord, précisons que l’expert-comptable est un professionnel inscrit auprès d’un ordre, et que sa profession est régie par une ordonnance et des règles strictes.

On distingue trois volets dans la mission qu’un expert-comptable peut remplir auprès d’un entrepreneur :

Il peut être utile de consulter un expert-comptable afin de recevoir ses conseils et orientations concernant leVoir la réponse

Le statut d’auto-entrepreneur ne permet pas de réaliser autant de chiffre d’affaires que l’on pourrait souhaiter, compte tenu des plafonds d’encaissements.

Lorsque l’activité se développe, il est opportun de s’interroger afin de s’assurer que le statut d’auto-entrepreneur est bien adapté à la situation présente. Pour cela, plusieurs questions doivent être posées :

Si la majorité des clients est composée de professionnels, eux-mêmes assujettis à la TVA. Dans ce cas, le fait de ne pas leur facturer la TVA, ne constitue pas un avantage concurrentiel, dans la mesure où la TVA qu’ils paient sur leurs factures leur est remboursée par l’administration fiscale.

Que se passe-t-il pendant les 12 premiers mois de vie de l’entreprise ? C’est une question essentielle pour appréhender sans risque les premières échéances de l’entreprise. La situation est différente selon le statut social du dirigeant de l’entreprise et du statut fiscal de l’entreprise.

La première année (pour une date de clôture au 31 décembre), pour les entreprises selon le régime simplifié (cas de la plupart des entreprises au cours de leurs premières années d’activité), une déclaration de TVA trimestrielle est à produire, aux dates suivantes : 15 avril, 15 juillet, 15 septembre et 15 décembre. La TVA à déclarer est un acompte, en vertu des ...

Un entrepreneur peut souhaiter constituer une SAS pour des questions d’image, ou parce qu’à terme un investisseur fera son entrée au capital, tout en souhaitant bénéficier du régime des travailleurs non salariés.

Or, ce régime est le statut adopté par les gérants majoritaires de SARL.

De même, des associés dans une même société peuvent avoir des intérêts divergents en matière de rémunération (quant au montant ou à la nature), de poids des charges sociales, etc.

Prenons l’exemple de deux associés dont l’un souhaite une rémunération de gérance faible (parce qu’il a d’autres revenus par ailleurs) et l’autre a des besoins financiers plus importants.

L’intérêt de constituer une SAS pendant la période où je suis accompagné par le Pôle Emploi consiste à limiter les dépenses et ainsi me permette d’alléger le coût de démarrage de mon entreprise.

En Société par Actions Simplifiée (SAS), le principe suivant s’applique :

PAS DE REMUNERATION = PAS DE CHARGES SOCIALES !

La couverture maladie et la retraite sont acquis par l’accompagnement par le Pôle Emploi. Toutefois, je ne peux pas cotiser dans le cadre de mon entreprise à de la retraite par capitalisation.

En effet, j’ai le droit de faire payer par ma société des cotisations complémentaires de retraite (appelées cotisations Article ...

Dans le processus déclaratif qui s’impose aux gérants de SARL, il y a un fort décalage entre le moment où l’entrepreneur perçoit sa rémunération et le paiement de ses charges sociales. Ce décalage peut aller jusqu’à une année.

La première année où l’entrepreneur perçoit sa rémunération, il se passe les événements suivants  :

Ainsi, lorsque l’entrepreneur touche sa rémunération, il acquitte les charges sociales évaluées sur une rémunération surement plus basse. Les organismes sociaux vont donc lui envoyer en fin d’année ...

La loi prévoit que l’on arrête son activité si les dettes sont supérieures aux actifs (créances clients à se faire payer, solde des comptes bancaires, etc.).

Si un entrepreneur est dans cette situation, il doit contacter le tribunal de commerce pour l’en informer et bénéficier de son aide.

Le tribunal nomme un administrateur judiciaire chargé d’évaluer les possibilités de redressement et de prendre en main la société.

S’il s’avère qu’il semble impossible de redresser la société, le tribunal ordonne immédiatement la liquidation judiciaire, et un mandataire judiciaire (liquidateur) est chargé de réaliser ces opérations (rupture des contrats, paiement ...

Arrêter une activité exercée sous forme de société commerciale suppose de prendre des décisions juridiques. Soit l’entrepreneur décide de mettre en sommeil la société, soit il la dissout pour arrêter définitivement l’exercice de sa profession sous cette forme.

La mise en sommeil requiert uniquement une assemblée générale extraordinaire ; sans que la société soit dissoute, elle est réputée inactive.

La dissolution de la structure juridique est plus radicale ; la procédure comporte deux grandes étapes :

L’activité s’arrête et la société clôt les opérations en cours.

Pour qu’une société soit déclarée en dissolution, un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire est requis.

Cette dernière nomme le liquidateur, ...

Pour beaucoup d’entrepreneurs, la recherche des premiers clients représente un défi de taille et communiquer efficacement est donc essentiel. Plusieurs solutions existent pour accroître la visibilité d’une start-up à moindre coût. En voici quelques-unes.

Ça peut paraître évident, mais trop d’entrepreneurs passent encore à côté de la création d’un bon site web.

Même dans le cadre d’une petite activité pour laquelle vous trouverez principalement vos clients par le biais du bouche-à-oreille, un site web de qualité est essentiel, car il sera un élément de réassurance pour vos prospects.

Vous en avez déjà sûrement fait ...

La loi exige que la société soit domiciliée quelque part. Il est d’usage d’utiliser son domicile personnel en tant que siège social pour une création de société qui ne nécessite pas d’employer des locaux indépendants.

Pour faire déménager une société, la procédure est simple, mais nécessite tout de même de respecter quelques étapes juridiques indispensables.

Dans les statuts, il est généralement prévu que le gérant peut seul décider de modifier le siège social, sans recours à l’assemblée générale et aux modifications statutaires s’il s’agit de déménager le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe.

Dans ce cas, il suffit de compléter ...

Pour attirer des clients et se faire connaître, plusieurs moyens peu onéreux sont à la disposition des entrepreneurs. Voici 10 astuces utiles pour faire parler de vous et de votre start up :

Consultez ici les astuces 1 à 5

Vous avez un réseau et un blog passionnant, il est donc temps pour vous de rédiger une newsletter.

Définissez un rythme d’envoi et surtout un but à votre newsletter : doit-elle vous servir à vendre, à augmenter la visibilité de votre site ou les deux ...

L’étude de marché est un point essentiel de la création d’entreprise. Elle sert à identifier les opportunités et les problèmes existants afin d’adapter son offre à la demande.

C’est un outil de grande qualité pour déterminer la viabilité d’un projet. Il permet de confronter l’idée à la réalité.

Une bonne étude de marché permet de déterminer qui sont les clients potentiels, quels sont leurs besoins et comment leur faire acheter mes produits/services et non ceux de mes concurrents.

Les quatre points principaux à considérer au moment de réaliser son étude de marché sont : 

À l’heure où nous sommes nombreux à nous sentir spammés au quotidien par les newsletters et autres infolettres d’entreprises, il est essentiel de savoir utiliser cet outil qui, correctement administré, peut provoquer de belles opportunités de croissance en augmentant votre visibilité et vos ventes.

Voici trois idées qui vous permettront de tirer profit de votre newsletter :

Assurez-vous que votre newsletter est suffisamment ciblée : ne l’envoyez pas à n’importe qui mais à des personnes ayant clairement un attrait pour votre activité. Vous pouvez également choisir de diviser vos inscrits en plusieurs sous-groupes, pour ...

Pour qu’une société commerciale, de type SARL ou SAS, soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés, il est nécessaire qu’elle soit gérée par une personne physique, qui figurera dans les statuts. Exception : dans les sociétés anonymes simplifiées, le président peut être une autre société, elle-même représentée le plus souvent par son gérant ou son président.

Sans vouloir concurrencer La Palice, toute personne majeure peut être gérante dès l’instant où elle n’en a pas été empêchée, spécialement par une décision de justice. Il est possible que, suite à un dépôt de bilan, le tribunal estime que le gérant, s’il persévère ...

De manière assez étonnante, ce régime est surtout simplifié à partir de la deuxième année d’activité. Le principe est voisin de celui régissant le paiement des tiers d’impôt sur le revenu : au cours d’une année, le contribuable paie un acompte d’impôt qui est régularisé une fois la déclaration de revenu traitée par l’administration.

En matière de TVA, dans le cadre du régime simplifié, c’est la même chose : en année N, l’entrepreneur paie à l’administration fiscale des acomptes de TVA évalués à partir de celle de l’année précédente. En fin d’année, il est procédé à un calcul précis de la TVA qui ...

Trois méthodes de calcul sont couramment utilisées par les cédants et contrôlées par les conseils des repreneurs !

Le point de départ est toujours constitué des comptes de l’entreprise, sur les deux ou trois dernières années.

Si les audits révèlent des ajustements sur les comptes et plus précisément sur les résultats, la valorisation en tient compte.

La valeur est déterminée à partir de l’actif net corrigé.

Pour cela, l’évaluateur prend comme base de calcul les capitaux propres et analyse si les postes du bilan sont correctement évalués.

L’objectif est de parvenir à une valeur vénale des éléments composant ...

Acquérir une société revient à acquérir à la fois le contenu (le fonds de commerce, les clients, les marges à venir, etc.) et le contenant (la société, son compte bancaire, ses créances et dettes, etc.), donc le présent et le futur, mais aussi le passé !

L’activité a été gérée auparavant par un ou plusieurs gestionnaires, parfois depuis l’origine de la société et, dans un grand nombre de situations aujourd’hui, la relation entre les cédants et certains clients ou fournisseurs majeurs est très forte.

C’est notamment le cas des PME gérées par ...

Les déclarations de TVA sont à produire – éventuellement accompagnées d’un chèque – tous les mois ou trimestres. Pour l’administration fiscale, « pas de bonne nouvelle » est souvent synonyme de « mauvaise nouvelle ». De plus, le non-dépôt de déclaration fait encourir à la société le risque de devoir payer des amendes calculées en fonction du nombre de pages déclaratives non déposées ! Il est primordial de communiquer avec l’administration en cas de non-paiement de la TVA. Idéalement, il convient de contacter le service des impôts des entreprises et de voir avec lui comment traiter la situation.

Pour les activités de prestation ...

En effet, suivre un cours magistral quand on est adulte avec un peu d’expérience professionnelle, c’est surement un peu désuet…. Quoique !

Il y a deux enjeux essentiels à toute décision de formation, notamment celles destinées aux entrepreneurs :

De manière volontaire, d’autres participants sont présents avec des objectifs en partie communs.

Si l’animateur est professionnel, il fera réagir les participants, les incitera à s’exprimer, à échanger, à partager leur expérience.

Dans certains cas, il s’agira même ...

Pour un repreneur qui n’est pas dans un projet de reprise d’entreprise familiale, ou d’une structure au sein de laquelle il a été salarié, c’est la première question qui se pose !

Cette période dure souvent plusieurs mois, sachant que non seulement le choix est parfois compliqué à poser, mais qu’il est nécessaire qu’il soit, a minima, compliqué.

En effet, dans la plupart des situations, il s’agit d’un projet de vie qui engage la famille, le conjoint et son activité professionnelle ainsi que les enfants et leurs études, quand il est question de choisir une région spécifique.

C’est rarement la ...

Il s’agit d’un remboursement d’impôt calculé sur le nombre d’heures que le dirigeant d’entreprise a consacré à sa formation.

Même si l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés est nul, l’administration paie au contribuable ce crédit d’impôt.

Il est très peu connu des gérants et présidents de sociétés et constitue un droit annuel ! Quelque soit son statut, un entrepreneur peut en bénéficier : président de SAS, gérant de SARL, entrepreneur individuel…sauf les auto-entrepreneurs.

Le montant remboursé par l’administration est égal au nombre d’heures de formation (plafonné à ...

Se limiter aux deux professions du chiffre et du droit n’est pas suffisant et comporte même des risques.

Apprécier l’opportunité d’un projet de reprise ne consiste pas uniquement à se protéger sur des sujets juridiques et financiers, et à être certain que la société soit payée ce qu’elle semble valoir.

Deux autres intervenants nous semblent devoir être mobilisés et ce, idéalement, dès la cible identifiée ou celle sur laquelle un intérêt fort peut être marqué.

Ils ont pour vocation à réduire deux risques majeurs dans une reprise d’entreprise : le risque managérial et le risque digital.

Le dirigeant ...

Reprendre une entreprise, quels que soient le statut juridique et la taille de la cible, suppose un accompagnement spécifique qui n’est pas uniquement guidé par le « je ne veux pas me faire avoir ». Cette première motivation est tout à fait légitime.

Une partie du rôle des intervenants extérieurs réside principalement en la mise en place d’outils de contrôle de ce qui a été dit et négocié, et leur mission consiste à protéger le repreneur de risques inhérents à l’entité reprise, mais pas uniquement !

De manière évidente, il est d’usage de nommer deux professions qui interviennent systématiquement dans ...

Le fonds de commerce constitue le contenant de la société dont l’activité intéresse l’acquéreur.

Il s’agit donc des éléments permettant d’exploiter l’activité, tels que le nom de la marque, du produit ou des services vendus et l’ensemble des contrats nécessaires à cette exploitation.

Le fonds de commerce ne comprend pas la société utilisée par le cédant ni son compte bancaire (et donc n’intègre pas la trésorerie au jour de la cession), les créances sur les clients, ni les dettes vers les fournisseurs ou l’État (charges sociales ou fiscales dues par la société).

Cette forme de reprise ...

Même si le repreneur connaît à la perfection le secteur d’activité dans lequel il évolue, il change de travail ou, plus précisément, il adjoint à son métier la dimension de dirigeant qui comprend du travail administratif, de la réflexion stratégique… et bien entendu du management et des décisions fortes.

Dès les premiers jours de la transmission, le nouveau dirigeant doit marquer sa fonction, non pour écraser ses collaborateurs ou flatter son ego, mais parce qu’une entreprise a besoin de managers forts, particulièrement dans des périodes de transition et de questions.

La phase ...

Il est très intéressant de penser à être propriétaire de son bien immobilier quand on gère une entreprise et qu’elle a besoin de locaux pour exercer son activité.

En effet, l’entrepreneur ou le repreneur bénéficie à la fois de l’effet de levier de l’emprunt et d’un intérêt fiscal.

Le plus souvent, sans payer plus (ou à peine) que le loyer indispensable pour son activité, au bout d’une quinzaine d’années en moyenne, il est propriétaire d’un bien immobilier.

La rentabilité d’un tel bien est souvent supérieure aux biens destinés à l’habitation.

Le compte courant d’associé est une dette inscrite dans les comptes de la société, suite au versement par un ou plusieurs associés d’une somme d’argent – par exemple – sur le compte bancaire de la société.

En pratique, l’associé prête de l’argent à sa société.

La grande différence entre capital et compte courant d’associé réside dans sa liquidité, c’est-à-dire sa capacité à être remboursé : le capital est remboursé aux associés le jour de la dissolution de la société, alors que le compte courant d’associé peut être (sauf disposition contraire dans les statuts ou via une décision prise en assemblée générale) ...

Dans les actes de cession d’actions (et préalablement dans le protocole de cession), il est prévu qu’une partie du prix sera réglée à une échéance différée et que cela constitue un crédit accordé par le cédant.

Il ne s’agit pas d’une cession progressive des actions, mais d’une cession totale, pour laquelle l’intégralité du prix n’est pas versée au vendeur de manière immédiate.

De manière habituelle, les achats de sociétés sont payés au comptant, et l’acquéreur emprunte au jour de la cession définitive.

Les dispositions décidées entre le cédant et l’acquéreur devront idéalement être exposées (et donc signées) dès la lettre d’intention.

La contrepartie ...

Une entreprise qui vend des produits ou des services et qui embauche du personnel pour répondre aux besoins de ses clients peut être analysée comme la succession d’un nombre très important d’actes juridiques.

Le fondement de ces actes juridiques (prendre un bail pour les bureaux, embaucher des salariés et des contrats en alternance, définir des modalités de distribution de ses services, vendre sur Internet, etc.) est de l’ordre contractuel.

Si le secteur professionnel de la société implique des règles d’exploitation strictes, telles que des normes d’hygiène ou des contraintes techniques, il appartient au repreneur soit de se ...

Le ou les cédants ont mis en place une organisation interne que le repreneur découvre au fur et à mesure, une fois les actes d’acquisition signés.

Toutefois, il est essentiel de prendre connaissance des grands axes de l’organisation de la cible, notamment pour :

Les minima à connaître dans l’organisation résident dans la structure de personnel et les éventuels recours à des tiers pour effectuer des travaux ou des tâches liées à l’exploitation courante de l’activité.

En fonction de la description de ...

Mis à jour le 05 octobre 2020

Les coûts à analyser sont les suivants:

Voici un tableau de synthèse (les explications sont en dessous)

En SAS, pas de rémunération = pas de charges sociales.Auto-entrepreneur ...